Особенности присоединения ООО к ЗАО

На основании ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. После принятия решения о присоединении общим собранием акционеров каждого общества, участвующего в нем, общее собрание акционеров присоединяемого общества утверждает договор о присоединении и передаточный акт.

Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16–19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью)¹.

Таким образом, осуществление процедуры присоединения ООО к ЗАО невозможно без реорганизации обществ с ограниченной ответственностью в закрытые акционерные общества.

В дальнейшем, при присоединении акционерных обществ к уже существующему ЗАО, присоединяющее ЗАО увеличивает свой уставный капитал на величину, необходимую для конвертации акций присоединяемого общества.

В случае увеличения уставного капитала необходима обязательная дополнительная эмиссия новых акций, которая должна пройти государственную регистрацию до того, как в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) будет внесена запись о прекращении деятельности присоединяемого общества.

Однако возможно, что при реорганизации в форме присоединения присоединяющее общество примет решение не проводить дополнительную эмиссию, связанную с дополнительными расходами, и участники реорганизации планируют зафиксировать в договоре присоединения прежний размер уставного капитала присоединяющей компании. Порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ определяется в договоре присоединения, в соответствии с положениями Закона об акционерных обществах.