Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: продажа обществу его единственным участником доли в уставном капитале этого общества не соответствует требованиям закона. Такая сделка не влечет юридических последствий.
Обоснование вывода
В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество с ограниченной ответственностью (далее также – общество) не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных этим федеральным законом.
В соответствии с Законом об ООО общество приобретает долю (часть доли) в своем уставном капитале по следующим основаниям:
- по требованию участника общества в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества (абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО);
- по требованию участника общества в случае принятия общим собранием участников решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с п. 1 ст. 19 Закона об ООО, если участник, требующий приобретения его доли обществом, голосовал против принятия такого решения или не принимал участия в голосовании (абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО);
- в связи с исключением участника из общества по требованию других участников общества (ст. 10, п. 4 ст. 23 Закона об ООО);
- в случае отсутствия согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (п. 8 ст. 21, п. 5 ст. 23 Закона об ООО);
- в случае отсутствия согласия участников общества на переход прав и обязанностей участника общества по доле или части доли в уставном капитале к их приобретателю при продаже такой доли или части доли с публичных торгов (п. 9 ст. 21, п. 5 ст. 23 Закона об ООО);
- в случае выплаты обществом действительной стоимости доли или части доли участника общества, на которую обращено взыскание по требованию кредиторов этого участника (при этом к обществу переходит часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате) (п. 6 ст. 23, п. 2 ст. 25 Закона об ООО);
- в случае выхода участника общества из общества (п. 6.1 ст. 23, ст. 26 Закона об ООО);
- в случае неполной оплаты учредителем общества доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона об ООО; при этом к обществу переходит неоплаченная часть доли (п. 3 ст. 16 Закона об ООО).
Этот перечень является исчерпывающим.
Отметим, что положения п. 2 ст. 25 Закона об ООО, как указано в этой норме, не распространяются на общества с одним участником.
Согласно п. 2 ст. 26 Закона об ООО выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Таким образом, все основания, по которым доля или часть доли в уставном капитале может перейти к обществу (кроме неполной оплаты доли учредителем), предполагают наличие в обществе двух или более участников. Поэтому продажа обществу доли в уставном капитале этого общества его единственным участником невозможна, как невозможна и любая иная сделка, результатом которой явился бы переход к обществу 100% доли в его уставном капитале. Такая сделка не соответствует п. 1 ст. 23 и п. 2 ст. 26 Закона об ООО, в связи с чем является ничтожной согласно ст. 168 ГК РФ (см. п. 13 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Ничтожная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При совершении такой сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость в деньгах (п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ).
