Закон не содержит запрета на совершение сделок с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью через представителя. Такие сделки по своему характеру не относятся к сделкам, которые могут совершаться только лично. Поэтому от имени участника ООО, который намерен продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, соответствующий договор может быть заключен и его представителем. Поскольку договор купли-продажи доли по общему правилу должен быть совершен в нотариальной форме (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)), полномочия представителя должны подтверждаться нотариально удостоверенной доверенностью (п. 1 ст. 185.1 ГК РФ). В силу п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля в уставном капитале общества в таком случае перейдет к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.
Вместе с тем отчуждение доли в уставном капитале ООО влечет необходимость внесения соответствующих изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (подп. «д» п. 1 ст. 5, п. 5 ст. 5, п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ)). Эти изменения вносятся на основании документов, формы и требования к оформлению которых утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Применительно к приведенной ситуации таким документом является заявление по форме № Р14001, которое должно быть подписано участником общества, отчуждающим долю или часть доли (п. 14 ст. 21 Закона об ООО, см. также п. 18 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 135). Нормативными актами не предусмотрена возможность подписания указанного заявления иным лицом. Физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности, может выступать заявителем (и подписывать заявление по форме № Р14001) только в том случае, если отчуждающим долю участником общества является юридическое лицо (п. 1.4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Таким образом, физическое лицо, отчуждающее долю в уставном капитале ООО, должно подписать заявление по форме № Р14001 лично (см., например, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 № 13АП-7903/14). Подпись иного лица на заявлении не может быть нотариально удостоверена (см., например, письмо Московской городской нотариальной палаты от 27.03.2008 № 01/2342), что влечет невозможность государственной регистрации (п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).
В связи с этим отметим, что по общему правилу заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанное участником общества, отчуждающим долю или часть доли, передается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, нотариусом, удостоверившим сделку. Однако соглашением сторон сделки может быть предусмотрено, что заявление направляется по почте с уведомлением о вручении или в соответствии с Законом № 129-ФЗ в форме электронного документа представляется непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, или направляется с использованием факсимильной связи и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
Согласно п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ документы могут быть направлены в регистрирующий орган почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг, направлены в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным органом. При этом представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено как заявителем, так и его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.
Как видим, если соответствующий порядок будет предусмотрен в договоре об отчуждении доли, заявление по форме № Р14001, подписанное продавцом доли, может быть представлено в регистрирующий орган любым из приведенных выше способов, в том числе представителем продавца, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности.
