Действительно, в срок по 1 октября 2014 года акционерное общество (далее – общество), которое самостоятельно ведет реестр своих акционеров, обязано передать его ведение лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Закон № 142-ФЗ).
Взаимодействие эмитента и регистратора при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, осуществляется с учетом требований, предусмотренных Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 23.12.2010 № 10-77/пз-н (далее – Положение).
В силу п. 1.1 Положения регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента только на основании договора на ведение реестра, заключенного с данным эмитентом. При этом, как видно из Положения, процедура передачи ведения реестра не исчерпывается заключением соответствующего договора между эмитентом и регистратором. Согласно п. 2.9 и 2.10 Положения в течение трех рабочих дней с момента заключения договора с регистратором эмитент обязан передать ему документы и информацию, перечисленные в п. 2.10.1-2.10.14 Положения. Передача документов оформляется актом приема-передачи, который подписывается со стороны эмитента и принимающего ведение реестра регистратора их единоличными исполнительными органами либо представителями, действующими на основании доверенностей, оригиналы или заверенные копии которых стороны передают друг другу. Реестродержатель, принимающий документы и информацию системы ведения реестра владельцев ценных бумаг, не вправе подписывать акт приема-передачи документов и информации системы ведения реестра (далее – акт приема-передачи) и приступать к ведению реестра, если ему не предоставлены все документы, предусмотренные п. 2.10.5, 2.10.6, 2.10.8 и 2.10.9 и 2.10.2-2.10.4 Положения в отношении размещенных выпусков ценных бумаг эмитента (п. 1.3 Положения).
Представляется, что именно с даты подписания упомянутого выше акта приема-передачи и должна считаться исполненной обязанность общества по передаче ведения реестра.
Неисполнение этой обязанности (то есть фактически самостоятельное ведение эмитентом реестра с 1 октября 2014 года) является основанием для привлечения общества и его должностных лиц к административной ответственности за незаконное ведение реестра, предусмотренной ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ. На это указано, в частности, в п. 2 письма Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227.
В п. 1 упомянутого письма Банка России говорится, что в предусмотренный п. 5 ст. 3 Закона № 142-ФЗ срок акционерные общества обязаны также осуществить действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о регистраторе, которому будет поручено ведение реестра этих обществ.
Действительно, сведения о держателях реестров акционеров содержатся в ЕГРЮЛ (подп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон № 129-ФЗ). Об изменении этих сведений общество обязано в течение трех рабочих дней сообщить в регистрирующий орган по месту своего нахождения (п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).
Как видно, приведенные положения Закона № 129-ФЗ никак не затрагивают вопросов исполнения обществом обязанности, предусмотренной п. 5 ст. 3 Закона № 142-ФЗ, а устанавливают отдельную, самостоятельную обязанность общества по обеспечению общедоступности соответствующих сведений. Ненадлежащее исполнение этой обязанности, в частности, несоблюдение срока, установленного п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, может повлечь административную ответственность, предусмотренную ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ. Иными словами, само по себе то обстоятельство, что общество не совершило действий, направленных на государственную регистрацию изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о держателе реестра акционеров общества, не свидетельствует о неисполнении обществом обязанности по передаче ведения реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.
Государственная регистрация изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в приведенной ситуации осуществляется на основании заявления по форме № Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ). Соответственно, обязанность по своевременному сообщению в регистрирующий орган об изменении реестродержателя общества является выполненной с момента направления соответствующего заявления в регистрирующий орган. На наш взгляд, течение предусмотренного п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ срока (три рабочих дня) начинается с даты заключения договора на ведение реестра между эмитентом и регистратором. Поэтому, если такой договор заключен, например, 1 октября 2014 года, этот срок истекает только 6 октября 2014 года (а не 2 октября, как это следует из п. 1 упомянутого письма Банка России).
3. В п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ перечислены способы направления документов в регистрирующий орган. Одним из таких способов является направление документов почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения.
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня получения документов регистрирующим органом (п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 3 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).
В день получения документов, представленных в регистрирующий орган, такой орган выдает расписку в получении документов с указанием их перечня и даты их получения. При получении регистрирующим органом документов, направленных почтовым отправлением, расписка в получении документов при наличии соответствующего указания заявителя направляется регистрирующим органом по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).
В силу п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня со дня государственной регистрации в соответствии с указанным заявителем в представленном при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении способом получения документов выдает заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляет по почте документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ. Если заявителем способ получения документов не указан, регистрирующий орган направляет документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, по указанному заявителем почтовому адресу. В рассматриваемом случае таким документом является Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (форма № Р50007, утвержденная приказом ФНС России от 13.11.2012 № ММВ-7-6/843@).
Отметим, что Законом № 129-ФЗ не предусмотрено направление выписки из ЕГРЮЛ с новыми сведениями о юридическом лице вместе с документом, подтверждающим государственную регистрацию внесенных в ЕГРЮЛ изменений. Поэтому выписку из ЕГРЮЛ необходимо запросить отдельно.
