Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: решение об отмене добровольной ликвидации общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью должно быть принято единогласно.
Обоснование вывода
Юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе и в добровольном порядке, по решению его учредителей (участников) (п. 2 ст. 61 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) ликвидация общества с ограниченной ответственностью осуществляется в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований этого закона и устава общества. Решение общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации принимается единогласно (подп. 11 п. 2 ст. 33, абз. 2 п. 8 ст. 37, п. 2 ст. 57 Закона № 14-ФЗ).
При том что ни ГК РФ, ни Закон № 14-ФЗ не регулируют вопрос отмены решения о добровольной ликвидации общества, такая отмена указанными нормативными правовыми актами не запрещена. Напомним, что юридические лица наделены правом осуществлять принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению (п. 1 ст. 9 ГК РФ), а ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п. 9 ст. 63 ГК РФ).
Иначе говоря, до момента внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц участники ООО вправе отменить принятое решение о ликвидации общества, тем более что закон этого не запрещает (см. также абз. 4 п. 3.1 письма ФНС России от 27.05.2005 № ЧД-6-09/439 «О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц»).
При отмене решения о ликвидации общества в налоговый орган предоставляется уведомление, составленное по форме № P15001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@), в котором в качестве основания для подачи указывается принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица. К уведомлению прилагается соответствующее решение.
В постановлении ФАС Северо-Западного округа от 29.03.2012 № Ф07-1908/12 указано, что к вопросам о ликвидации общества относятся как вопросы о начале (продлении) процедуры ликвидации, так и вопросы о прекращении ликвидации, а решение об отмене ликвидации должно приниматься с соблюдением порядка, установленного законом для принятия решения о ликвидации общества. Несмотря на то, что в данном постановлении речь идет об ином виде юридического лица – об акционерном обществе и приведены нормы Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», тем не менее, на наш взгляд, логика данного суждения может быть использована и в отношении общества с ограниченной ответственностью.
Таким образом, решение об отмене добровольной ликвидации общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью должно быть принято единогласно.
