Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: непредставление в орган государственной статистики аудиторского заключения является основанием для привлечения акционерного общества к ответственности на основании ст. 19.7 КоАП РФ. Также акционерное общество может быть привлечено к ответственности, предусмотренной ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ, в том случае, если на него возложена обязанность по опубликованию аудиторского заключения вместе с бухгалтерской отчетностью.
Обоснование вывода
Случаи, когда проведение аудита является обязательным, перечислены в ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее – Закон № 307-ФЗ). До декабря 2014 г. п. 1 ч. 1 ст. 5 Закона № 307-ФЗ было установлено, что обязательный аудит проводится в случае, если организация имеет организационно-правовую форму открытого акционерного общества. Федеральным законом от 01.12.2014 № 403-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в п. 1 ч. 1 ст. 5 Закона № 307-ФЗ исключено слово «открытого», данное изменение вступило в силу со 2 декабря 2014 г.
Таким образом, все акционерные общества должны проводить ежегодный обязательный аудит. Для ЗАО такая обязанность установлена начиная с отчетности за 2014 г.
В настоящее время законодательство не содержит прямых норм, предусматривающих какую-либо ответственность организации непосредственно за непроведение обязательного аудита.
В то же время отметим следующее: до вступления в силу 1 января 2013 г. Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) аудиторское заключение, в силу п. 2 ст. 13 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», входило в состав бухгалтерской отчетности организации, подлежащей обязательному аудиту, в связи с чем оно должно было представляться в налоговый орган (п. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ). За неисполнение этой обязанности организация, подлежащая обязательному аудиту, могла быть привлечена к налоговой ответственности по ст. 126 НК РФ («Непредставление налоговому органу сведений, необходимых для осуществления налогового контроля»), а ее должностные лица – к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ («Непредставление (несообщение) сведений, необходимых для осуществления налогового контроля»).
С 1 января 2013 г. аудиторское заключение не входит в состав бухгалтерской отчетности (ст. 14 Закона № 402-ФЗ), а НК РФ не предусмотрена обязанность налогоплательщика представлять в налоговые органы аудиторское заключение вместе с годовой бухгалтерской отчетностью. Соответственно, непредставление аудиторского заключения в составе такой отчетности не является основанием для привлечения к ответственности по ст. 126 НК РФ и по ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ (см., например, письма Минфина России от 30.01.2013 № 03-02-07/1/1724, УФНС России по г. Москве от 20.01.2014 № 16-15/003855).
При этом для акционерных обществ непроведение обязательного аудита и, как следствие, неисполнение обязанности по опубликованию аудиторского заключения вместе с бухгалтерской отчетностью (если такая обязанность возложена на акционерное общество) может являться основанием для привлечения к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ (см., например, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 № 01АП-5441/13, Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 № 09АП-26591/13 и от 30.08.2013 № 09АП-25003/13, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 № 17АП-6982/13).
Также отметим, что в силу ч. 1 ст. 18 Закона № 402-ФЗ для экономических субъектов, обязанных составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность, предусмотрена обязанность представления по одному обязательному экземпляру годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в орган государственной статистики по месту государственной регистрации. При представлении обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, необходимо представлять и аудиторское заключение о ней (ч. 2 ст. 18 Закона № 402-ФЗ). Таким образом, организации, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, должны представить в органы статистики аудиторское заключение о годовой отчетности за 2014 г. в установленные ч. 2 ст. 18 Закона № 402-ФЗ сроки, но не позднее 31 декабря 2015 г. За неисполнение данного требования организация может быть привлечена к ответственности по ст. 19.7 КоАП РФ в виде штрафа (на должностных лиц – от 300 до 500 руб.; на юридических лиц – от 3000 до 5000 руб.).
