Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: в рассматриваемой ситуации российская организация и ее учредители, а также покупатели, являющиеся учредителями последних, признаются для целей налогового законодательства взаимозависимыми лицами.
Сделки, совершенные между российской организацией и ее иностранными взаимозависимыми лицами, признаются контролируемыми независимо от предмета и суммы сделки. О совершении таких сделок необходимо уведомлять налоговые органы.
Обоснование вывода
В соответствии с п. 1 ст. 105.16 НК РФ налогоплательщики обязаны уведомлять налоговые органы о совершенных ими в календарном году контролируемых сделках, указанных в ст. 105.14 НК РФ. Согласно п. 1 ст. 105.14 НК РФ в целях налогового законодательства контролируемыми сделками признаются сделки между взаимозависимыми лицами (с учетом особенностей, предусмотренных данной статьей).
По общему правилу лица признаются взаимозависимыми для целей налогообложения, если особенности отношений между ними могут оказывать влияние на условия и (или) результаты сделок, совершаемых этими лицами, и (или) экономические результаты деятельности этих лиц или деятельности представляемых ими лиц (п. 1 ст. 105.1 НК РФ). При этом для признания взаимной зависимости лиц учитывается влияние, которое может оказываться в силу участия одного лица в капитале других лиц, в соответствии с заключенным между ними соглашением либо при наличии иной возможности одного лица определять решения, принимаемые другими лицами.
С учетом вышеуказанного признаются взаимозависимыми, в частности, организации в случае, если одна из них прямо и (или) косвенно участвует в другой организации и доля такого участия составляет более 25% (подп. 1 п. 2 ст. 105.1 НК РФ). Таким образом, в рассматриваемой ситуации российская организация и каждая из иностранных организаций-покупателей признаются взаимозависимыми лицами в силу подп. 1 п. 2 ст. 105.1 НК РФ, т.к. «иностранцы» косвенно участвуют в ее капитале.
Согласно п. 2 ст. 105.14 НК РФ сделка между взаимозависимыми лицами, местом регистрации, либо местом жительства, либо местом налогового резидентства всех сторон и выгодоприобретателей по которой является Российская Федерация, признается контролируемой только при наличии определенных обстоятельств (если иное не предусмотрено п. 3, 4 и 6 ст. 105.14 НК РФ). Отсюда же следует, что сделка между взаимозависимыми организациями, хотя бы одна из которых зарегистрирована в иностранном государстве либо является его налоговым резидентом, признается контролируемой независимо от особенностей, предусмотренных п. 2 ст. 105.14 НК РФ, в частности от суммы доходов, полученных по сделкам между российской и иностранной организациями в соответствующем календарном году (см. также письма Минфина России от 03.12.2014 № 03-01-18/61817, от 03.12.2014 № 03-01-18/61811, от 17.04.2014 № 03-01-РЗ/17521, от 28.01.2013 № 03-01-18/1-17).
Соответственно, в рассматриваемом случае сделки между российской организацией и ее иностранными контрагентами будут признаваться контролируемыми независимо от прочих обстоятельств. Поэтому российская организация, в соответствии с п. 1 ст. 105.16 НК РФ, обязана уведомлять налоговые органы о совершенных ими в календарном году контролируемых сделках, указанных в ст. 105.14 НК РФ.
Сведения о контролируемых сделках указываются в уведомлениях о контролируемых сделках (далее Уведомление), направляемых налогоплательщиком в налоговый орган по месту его нахождения (месту его жительства) в срок не позднее 20 мая года, следующего за календарным годом, в котором совершены контролируемые сделки (п. 1 ст. 105.16 НК РФ). Форма и порядок заполнения Уведомления, а также формат этого документа в электронной форме и порядок его представления в налоговые органы утверждены приказом ФНС России от 27.07.2012 № ММВ-7-13/524. Разъяснения о порядке заполнения указанного Уведомления даны в письмах ФНС России от 11.03.2015 № ЕД-4-13/7083@, от 16.05.2014 № ОА-4-13/9463 и от 01.11.2013 № ОА-4-13/19652@.
