Возможность внесения участниками общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество) вкладов в имущество общества, которые не влияют на размер его уставного капитала и не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников ООО, предусмотрена ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) (см. п. 4 указанной статьи, а также п. 14 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”»).
Как следует из п. 2 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 27 Закона об ООО, обязанность участников вносить вклады в имущество ООО по решению общего собрания его участников может быть предусмотрена уставом общества. Обязанность внесения таких вкладов может быть предусмотрена как уставом общества при учреждении общества, так и путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Возможность внесения вкладов в имущество ООО в неденежной форме может быть предусмотрена уставом или решением общего собрания участников общества (п. 3 ст. 27 Закона об ООО).
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, принимаются его единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. 34–38 и 43 Закона об ООО, регулирующие случаи и порядок созыва общих собраний участников и порядок принятия ими решений, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
Соответственно, если уставом ООО предусмотрена обязанность его участников вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания его участников, то единственный участник может в любой момент принять решение о внесении такого вклада, определив и его форму, например, путем передачи объекта недвижимости.
Если же уставом ООО не предусмотрена обязанность его участников вносить вклады в имущество общества, то для внесения такого вклада единственный участник должен внести изменения в устав ООО.
Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации. Однако с момента их государственной регистрации (а в случаях, установленных Законом об ООО, – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию) они приобретают силу для третьих лиц (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).
Соответственно, единственный участник ООО может исходить из того, что для его двусторонних отношений с обществом изменения в устав вступают в силу с момента принятия им решения об их внесении, и одновременно может принять решение о самом внесении вклада и его форме.
Факт передачи имущества должен быть подтвержден актом приема-передачи имущества, составленным с соблюдением требований п. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», который в совокупности с решением единственного учредителя и будет являться основанием для оприходования безвозмездно полученного имущества.
Однако принимая во внимание, что право собственности на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации, считается возникшим или перешедшим к другому лицу с момента такой регистрации и единственным доказательством его существования является именно государственная регистрация (ст. 8.1, ст. 131 ГК РФ, ст. 2 и ст. 4 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»), внесение единственным участником вклада в имущество ООО в рассматриваемом случае может считаться состоявшимся только после государственной регистрации права собственности ООО на переданное ему недвижимое имущество участника.
Обращаем внимание, что внесенные вклады становятся собственностью ООО (п. 1 ст. 66 ГК РФ). При этом возможность уменьшения внесенных вкладов в имущество общества с возвратом участникам общества части денежных средств или имущества, ранее внесенного в качестве вклада, законодательством не предусмотрена.
