По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции: единоличный исполнительный орган вправе принять решение о расторжении договора аренды. Получать согласие совета директоров на расторжение указанного договора ему не требуется.
Обоснование позиции
Отметим, что в рамках данной консультации мы можем изложить лишь соображения общего характера по описанной в вопросе ситуации. Окончательный ответ на заданные вопросы зависит от конкретных обстоятельств и в случае возникновения спора может быть дан только судом.
Для акционерного общества (далее также – общество, АО) учредительным документом является устав (п. 1 ст. 52 ГК РФ, п. 1 ст. 11, п. 5 ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон об АО). Согласно п. 3 ст. 11 Закона об АО устав общества должен содержать и сведения в отношении структуры и компетенции органов управления общества и порядка принятия ими решений.
В силу подп. 15 п. 1 ст. 65 Закона об АО совет директоров одобряет крупные сделки общества. Согласно п. 1 ст. 78 Закона об АО уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (п. 2 ст. 65 Закона об АО). При этом к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (п. 2 ст. 69 Закона об АО).
Следовательно, необходимость предварительного одобрения сделок, направленных на прекращение гражданско-правовых договоров, пусть даже и заключенных с одобрения совета директоров, должна быть прямо предусмотрена положениями устава общества (см., например, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 № 13АП-24434/15, Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 № 09АП-57360/14). В данном же случае в уставе общества указанные положения отсутствуют. При этом каких-либо ограничений на расторжение соответствующих договоров единоличным исполнительным органом уставом не предусмотрено.
Кроме того, следует отметить, что расторжение договора аренды арендодателем не является сделкой по отчуждению имущества.
