Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть увеличен в том числе и за счет внесения вклада в виде доли в уставном капитале другого общества. Привлечение независимого оценщика для оценки такого вклада является обязательным. Оценке будет подлежать заявленная стоимость доли ООО, на которую происходит увеличение уставного капитала другого общества.
Обоснование вывода
В силу п. 1 ст. 15 Федерального Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться не только деньгами, но и, в частности, имущественными либо иными имеющими денежную оценку правами. Это касается как оплаты уставного капитала при учреждении общества, так и внесения вкладов в связи с увеличением уставного капитала общества (см. также п. 2 ст. 15, п. 3 ст. 19 Закона об ООО). Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью соответствует приведенным в п. 1 ст. 15 Закона об ООО признакам, поскольку имеет денежную оценку (см., например, абз. 3 п. 1 ст. 14, п. 4 ст. 23 Закона об ООО) и входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит и имущественные права (см., в частности, постановления Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 № 7454/12 и от 11.10.2011 № 5950/11).
Таким образом, при увеличении уставного капитала ООО дополнительный вклад в уставный капитал общества может быть внесен в том числе и долей в уставном капитале другого ООО.
При внесении имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО к последнему переходят права на это имущество (п. 3 ст. 213 ГК РФ). Соответственно, если в качестве вклада выступает доля в уставном капитале ООО, должны соблюдаться правила, которые предусмотрены ст. 93 ГК РФ и ст. 21 Закона об ООО для отчуждения такого объекта.
В силу п. 2 ст. 15 Закона об ООО любое имущество, вносимое для оплаты долей в уставном капитале ООО, подлежит обязательной оценке. По общему правилу указанной нормы денежная оценка доли в уставном капитале, вносимой в качестве вклада, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно либо, если речь идет об обществе с единственным участником, – единоличным решением такого участника в письменной форме (ст. 39 Закона об ООО). Если же номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 000 рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. Правило о денежной оценке независимым оценщиком неденежного вклада, вносимого в уставный капитал общества, содержит также абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ.
В приведенной ситуации речь идет об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада в виде доли в уставном капитале другого ООО, которая сама по себе представляет совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Соответственно, денежная оценка такого вклада должна быть произведена независимым оценщиком. Оценке будет подлежать заявленная единственным участником ООО стоимость доли общества, которая, как уже было отмечено, может не совпадать как с номинальной, так и с действительной. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, оплачиваемая долей участия в другом ООО, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
