Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: указанные в вопросе сведения должны вноситься непубличным акционерным обществом в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта. Применительно к сведениям о результатах обязательного аудита указанный срок должен, на наш взгляд, исчисляться с даты получения заказчиком аудита аудиторского заключения. Сведения о стоимости чистых активов АО должны быть внесены в Реестр не позднее трех рабочих дней после наступления отчетной даты.
Обоснование вывода
В соответствии с п. 1 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее - Реестр) вносятся сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации юридических лиц, а также иные сведения, предусмотренные п. 7 той же статьи.
Исходя из положений п. 7 и 8 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, в связи с деятельностью которого возникают факты, требующие внесения сведений о них в Реестр, вносит в Реестр сведения, перечисленные в п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ. Исключение составляют сведения, указанные в подп. «а» - «и» этого пункта, внесение которых в Реестр является обязанностью органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Причем указанный в этом пункте перечень сведений, которые должны быть внесены в Реестр юридическим лицом, не является исчерпывающим. Помимо сведений, поименованных в подп. «к» - «н.3» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ, в Реестр должны вноситься сведения, внесение которых предусмотрено другими федеральными законами (подп. «о» того же пункта).
Из содержания подп. «к» - «н.3» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ следует, что большинство перечисленных в этих нормах сведений в соответствующих случаях должны вноситься в Реестр любым юридическим лицом, к деятельности которого такие сведения относятся, в том числе непубличным АО. С учетом этих норм непубличное АО вносит в Реестр, в частности, сведения о стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату (подп. «к» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ) и о результатах обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности (подп. «о» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ, п. 1 ч. 1, ч. 6 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»).
Сведения должны быть внесены в Реестр в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта или с даты получения пользователем акта, если сведения подлежат включению в Реестр на основании судебного акта, акта других органов или должностных лиц (п. 9 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ, п. 3.1 раздела III Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - Порядок), утвержденного приказом Минэкономразвития России от 05.04.2013 № 178).
Правило подп. «к» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ не позволяет дать однозначный ответ на вопрос о том, что следует считать фактом деятельности акционерного общества для целей внесения в Реестр сведений о стоимости чистых активов: наступление отчетной даты, по состоянию на которую определяется стоимость чистых активов, или составление бухгалтерской отчетности по состоянию на эту дату. На наш взгляд, из буквального прочтения этой нормы с учетом правил п. 3 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) и п. 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, следует, что фактом, обусловливающим необходимость внесения в Реестр сведений о стоимости чистых активов, является наступление отчетной даты, по состоянию на которую должна быть исчислена такая стоимость. Этот подход можно обосновать тем, что подп. «к» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ не связывает необходимость опубликования сведений о стоимости чистых активов акционерного общества с отражением таких сведений в бухгалтерской отчетности этого юридического лица. Приведенные выше нормы указывают, что стоимость чистых активов организации должна быть определена на основании данных бухгалтерского учета, который охватывает более широкий круг информации по сравнению с бухгалтерской отчетностью. Заметим также, что закон предусматривает случаи, когда стоимость чистых активов может определяться не на отчетную дату, то есть вне зависимости от составления бухгалтерской отчетности на дату их определения (см., например, п. 1, 4 ст. 43, п. 1 и 2 ст. 73, п. 5 ст. 76 Закона об АО). Что же касается отчетной даты, упоминаемой в подп. «к» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ, то данная норма указывает лишь на порядок определения даты, на которую должен быть произведен расчет стоимости чистых активов. Поэтому мы полагаем, что сведения о стоимости чистых активов непубличного АО должны быть внесены в Реестр не позднее трех рабочих дней после наступления отчетной даты. Такой датой для годовой отчетности является 31 декабря года, за который составляется отчетность, для промежуточной - последний календарный день отчетного периода (абз. 2 п. 9 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ, ч. 1 и 6 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Применительно же к обязанности по внесению в Реестр сведений о результатах обязательного аудита указанный выше срок в три рабочих дня должен, на наш взгляд, исчисляться с даты получения заказчиком аудита аудиторского заключения, которое содержит сведения, подлежащие внесению в Реестр.
