Акционерное общество обязано публично раскрывать информацию, предусмотренную законом (п. 6 ст. 97 ГК РФ, ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Положением Банка России от 01.06.2016 № 546-П «О перечне информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам, предоставляемой эмитентами центральному депозитарию, порядке и сроках ее предоставления, а также о требованиях к порядку предоставления центральным депозитарием доступа к такой информации» (далее – Положение) установлена обязанность эмитентов, в реестре владельцев ценных бумаг которых центральному депозитарию открыт лицевой счет номинального держателя центрального депозитария, предоставлять центральному депозитарию информацию, связанную с осуществлением прав по акциям этого эмитента.
Эмитент, предоставляя в соответствии с Положением центральному депозитарию информацию, связанную с осуществлением прав по ценным бумагам, которая подлежит раскрытию таким эмитентом в соответствии с законодательством РФ, тем самым подтверждает, что в отношении такой информации проведены установленные законодательством РФ действия по ее раскрытию (п. 2.3 Положения).
Непредставление или нарушение эмитентом порядка и сроков представления информации (а также нераскрытие или нарушение порядка раскрытия информации), предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, влечет административную ответственность по ст. 15.19 КоАП РФ.
Отметим, что предоставление центральному депозитарию предусмотренной Положением информации производится в оговоренные данным положением сроки. Так, например:
- – информация о созыве общего собрания акционеров сообщается эмитентом не позднее одного дня с момента наступления существенного факта о созыве общего собрания участников (акционеров) эмитента, определенного в соответствии с п. 14.3 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П (п. 4.3 Положения);
- – информация о регистрации изменений, внесенных в решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций, размещаемых посредством конвертации или распределения среди акционеров, – в срок не позднее трех дней со дня, в который эмитент узнал или должен был узнать о регистрации указанных изменений (п. 6.9 Положения);
- – информация об исполнении обязанности по выплате денежных средств для приобретения или выкупа акций определенных категорий (типов) их эмитентом – в срок не позднее одного дня со дня, в который эмитент в полном объеме исполнил указанную обязанность (п. 7.11 Положения) и так далее.
В силу ч. 1 ст. 4.5 КоАП РФ в случае нарушения законодательства об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг постановление по делу об административном правонарушении не может быть вынесено по истечении одного года со дня совершения правонарушения. Вместе с тем в ч. 2 данной статьи установлено, что при длящемся административном правонарушении указанные сроки начинают исчисляться со дня обнаружения правонарушения. В соответствии с разъяснениями ВС РФ длящимся является такое административное правонарушение (действие или бездействие), которое выражается в длительном непрекращающемся невыполнении или ненадлежащем выполнении предусмотренных законом обязанностей (п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2005 № 5 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях»). При этом невыполнение предусмотренной названными правовыми актами обязанности к установленному сроку свидетельствует о том, что административное правонарушение не является длящимся.
На основании изложенного полагаем, что непредоставление эмитентом центральному депозитарию информации, предусмотренной Положением, ни при каких условиях не может рассматриваться как длящееся. Срок привлечения к административной ответственности (один год) должен исчисляться с момента, когда был нарушен срок предоставления конкретной информации.
К сведению
В соответствии с ч. 3.1 Федерального закона от 26.12.2008 № 294-ФЗ «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля» положения данного нормативного акта, устанавливающие порядок организации и проведения проверок, не применяются, в частности, при осуществлении таких видов государственного контроля (надзора), муниципального контроля, как контроль на финансовых рынках; банковский надзор.
Согласно ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства РФ об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, является Банк России. Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России (см. указание Банка России от 13.09.2015 № 3795-У «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов»).
