В абз. 2 п. 1 ст. 185 ГК РФ предусмотрено, что полномочие представлять интересы доверителя может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). Осуществляемое в такой форме представительство также порождает определенные права и обязанности для доверителя, в интересах которого действует представитель.
Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.
В силу п. 123 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.
Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься:
- письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано;
- признание представляемым претензии контрагента;
- иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности);
- заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;
- просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;
- акцепт инкассового поручения и пр.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Об одобрении могут свидетельствовать также действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.
В соответствии со ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.
По смыслу приведенных правовых норм и разъяснений высшей судебной инстанции подписание акта приемки здания главным инженером организации может считаться действиями самой такой организации, поскольку его полномочия как ее представителя явствовали из обстановки, в которой он действовал. В пользу такого вывода могут свидетельствовать следующие обстоятельства:
- замещение штатным работником руководящей должности главного инженера, к числу профессиональных обязанностей которого относятся технические вопросы, связанные с приемкой-передачей основных средств компании;
- наличие у него печати и информации об условиях сделки и иные обстоятельства.
Помимо того, необходимо учитывать и такие факторы, как переписка сторон, практика, установившаяся в их деловых отношениях, последующее одобрение организацией данной сделки, отсутствие возражений по факту приемки здания работником и т.д.
