О продаже общества с ограниченной ответственностью

Вопрос
Планируется продажа общества с ограниченной ответственностью. Как грамотно ее осуществить? На каких ресурсах разместить объявление? Какие действия предпринять, чтобы не нарушить законодательство РФ?
Отвечает

Доля в уставном капитале ООО может переходить от одного лица к другому на основании сделок, в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ​Закон об ООО)1.

Участник ООО вправе продать свою оплаченную долю (ее часть) в уставном капитале общества. По общим правилам законодательство связывает продажу доли третьему лицу с соблюдением целого ряда формальностей. А в некоторых ситуациях предусматривает даже полный запрет на такую продажу2. Однако данные правила не действуют при продаже доли единственным участником. В этом случае нет необходимости анализировать устав на предмет соответствующих запретов, а также предлагать долю для приобретения другим участникам и обществу, даже если по уставу за ними закреплено преимущественное право покупки. Все указанные ограничения не применяются в силу п. 2 ст. 7 Закона об ООО. Ведь запрет на отчуждение доли третьим лицам устанавливается для защиты от вхождения последних в состав участников общества и направлен на защиту интересов ее участников. Для общества с единственным участником он не актуален: этот участник сам может решить, допустить ли третьих лиц в общество, и тем самым обеспечить защиту своих прав.

Договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО (подписанный сторонами) подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой его недействительность3. Удостоверяя договор купли-продажи доли, нотариус проверяет:

  • факт оплаты доли в полном размере при создании общества или увеличении уставного капитала, а также
  • полномочия продавца распоряжаться этой долей.

Для этого он истребует у участника документы, на основании которых тот приобрел долю в уставном капитале, а также в день удостоверения сделки запрашивает у регистрирующего органа электронную выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую сведения о принадлежности участнику доли4.

Для подтверждения полномочий на распоряжение долей в уставном капитале ООО требуется предъявить документы, на основании которых доля была приобретена соответствующим лицом5. Данными документами могут быть6:

  • договор об учреждении ООО (до 01.07.2009 – ​учредительный договор), заключенный при создании общества с несколькими учредителями;
  • решение единственного учредителя о создании ООО при создании общества с одним участником;
  • договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник ООО приобрел долю (ее часть);
  • свидетельство о праве на наследство, если доля перешла к участнику ООО по наследству;
  • решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника ООО на долю;
  • протоколы общего собрания участников ООО в случае приобретения доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли (ее части) происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Оплату отчуждаемой доли в уставном капитале ООО нотариус устанавливает на основании:

  • списка участников ООО или выписки из него либо
  • иных документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале участником ООО7.

Если продавцом доли является лицо, состоящее в браке, потребуется получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга на совершение данной сделки8. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (п. 3 ст. 35 СК РФ).

После удостоверения сделки нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает документы на регистрацию изменений сведений об участниках ООО в ЕГРЮЛ9. Данные изменения должны быть зарегистрированы в течение 5 рабочих дней со дня представления документов10.

Доля в уставном капитале по общему правилу переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ11. При переходе прав на долю следует учитывать, что регистрирующий орган может отказать в регистрации, в том числе если участник ООО, в отношении которого представлены документы на регистрацию, относится к лицам, указанным в подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации.

Сноски 11

  1. Пункт 1 ст. 93, ст. 128, п. 1 ст. 129 ГК РФ. Вернуться назад
  2. Пункты 2, 3 ст. 93 ГК РФ, п. 2–4 ст. 21 Закона об ООО. Вернуться назад
  3. Пункт 11 ст. 21 Закона об ООО. Вернуться назад
  4. Пункт 13, 13.1 ст. 21 Закона об ООО. Вернуться назад
  5. Пункт 13 ст. 21 Закона об ООО. Вернуться назад
  6. Пункт 13.1 ст. 21 Закона об ООО. Вернуться назад
  7. Подпункт 2 п. 40 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающий объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденного решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 28.08.2017 № 10/17 и приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156. Вернуться назад
  8. Пункт 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ (далее – СК РФ). Вернуться назад
  9. Пункт 14 ст. 21 Закона об ООО. Вернуться назад
  10. Пункт 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закона о госрегистрации). Вернуться назад
  11. Пункт 12 ст. 21 Закона об ООО. Вернуться назад
Оценить вопрос
s
В избранное
Внимание!
20% скидки на 2 полугодие 2021 г. на электронную версию журнала только в мае + 10% по промокоду на любой тип подписки (бумажная, электронная, комплект с доступом к базе знаний) = скидка от 30%

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Может ли лицо, которое не являлось участником ООО на момент принятия решения о смене гендира, его обжаловать?

Может ли лицо, которое не являлось участником ООО на момент принятия решения о смене генерального директора, его обжаловать (договор купли-продажи доли нотариально удостоверен, но сведения о новом участнике в ЕГРЮЛ не внесены)? Добавим, что на дату спорного собрания один из участников ООО, обладающий 50% долей в уставном капитале общества, находился за границей, а протокол общего собрания был сфальсифицирован вторым участником.

ООО не вправе перечислять деньги, полученные в качестве вклада в уставный капитал, на счета юрлиц. Участник ООО требует, чтобы уставный капитал, внесенный деньгами на р/с ООО, оставался там. Правомерно ли это?

Физическое лицо являлось единственным участником ООО, уставный капитал которого составляет 100 000 руб. По договору купли-продажи у данного физического лица муниципальным образованием была приобретена доля в уставном капитале ООО в размере 90%. Согласно условиям договора купли-продажи ООО не вправе перечислять денежные средства, полученные в качестве вклада в уставный капитал, на счета юридических лиц. На настоящий момент участник ООО (муниципальное образование) требует, чтобы сумма уставного капитала, внесенного денежными средствами на расчетный счет ООО, всегда оставалась на расчетном счете ООО. Правомерно ли такое требование?

Как учредителю ООО (находится в СИЗО) лучше передать свою долю в ООО другому физическому лицу

Учредитель ООО (физическое лицо, 70%) находится в СИЗО. Им было принято решение о переуступке или продаже доли в ООО другому физическому лицу. Как это лучше сделать: путем переуступки или продажи? Есть ли другой вариант? Как в данном случае (заключение в СИЗО) будет происходить процедура?

Нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО

Верховный Суд РФ в конце 2019 года разъяснил, что решение единственного участника ООО необходимо нотариально удостоверять. Расскажем, с какой даты действует такое требование, во сколько обойдется его соблюдение, какие документы необходимо предоставить нотариусу. Поясним, есть ли альтернативный способ нотариальному удостоверению решения единственного участника ООО и каковы последствия нарушения такого порядка.

Что указать в решении единственного учредителя об учреждении ООО?

Что должно быть указано в решении единственного учредителя – ​физического лица об учреждении ООО для регистрации юридического лица, где физическое лицо будет единственным участником? Как должно называться это решение: решение единственного участника или решение единственного учредителя?

Как учредителю ООО (находится в СИЗО) лучше передать свою долю в ООО другому физическому лицу

Учредитель ООО (физическое лицо, 70%) находится в СИЗО. Им было принято решение о переуступке или продаже доли в ООО другому физическому лицу. Как это лучше сделать: путем переуступки или продажи? Есть ли другой вариант? Как в данном случае (заключение в СИЗО) будет происходить процедура?

Может ли лицо, которое не являлось участником ООО на момент принятия решения о смене гендира, его обжаловать?

Может ли лицо, которое не являлось участником ООО на момент принятия решения о смене генерального директора, его обжаловать (договор купли-продажи доли нотариально удостоверен, но сведения о новом участнике в ЕГРЮЛ не внесены)? Добавим, что на дату спорного собрания один из участников ООО, обладающий 50% долей в уставном капитале общества, находился за границей, а протокол общего собрания был сфальсифицирован вторым участником.

Нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО

Верховный Суд РФ в конце 2019 года разъяснил, что решение единственного участника ООО необходимо нотариально удостоверять. Расскажем, с какой даты действует такое требование, во сколько обойдется его соблюдение, какие документы необходимо предоставить нотариусу. Поясним, есть ли альтернативный способ нотариальному удостоверению решения единственного участника ООО и каковы последствия нарушения такого порядка.