Указанное в вопросе условие договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО не влечет юридических последствий. Требование участника не основано на законе.
В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ продажа долей в уставном капитале ООО регулируется нормами Закона об ООО и нормами § 1 гл. 30 ГК РФ.
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 1 ст. 1, п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ). Однако это не означает, в частности, что условиями договора стороны могут изменять правила, предусмотренные императивными нормами ГК РФ.
Согласно п. 1 и 2 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности, обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ. На основании п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), при этом в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства (см. также п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54). Следовательно, договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО создает взаимные права и обязанности исключительно у его сторон (в рассматриваемой ситуации у продавца и покупателя), но не у самого общества, доля в уставном капитале которого продается, а значит, упомянутое в вопросе условие не влечет юридических последствий.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью – это суммарная номинальная стоимость всех долей его участников (п. 1 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Размер уставного капитала определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (абз. 4 п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Закона об ООО). Имущество, внесенное участниками в оплату своих долей в уставном капитале ООО, становится собственностью самого общества (п. 2 ст. 213 ГК РФ), которое вправе распоряжаться им любым не противоречащим закону образом (ст. 209 ГК РФ). Ни ГК РФ, ни Законом об ООО указанное право общества не ограничивается. Поэтому денежные средства, внесенные в качестве вклада в уставный капитал ООО, могут использоваться обществом (текущее руководство деятельностью которого, напомним, в силу положений Закона об ООО осуществляет единоличный исполнительный орган, а не участники общества) по своему усмотрению.
Судебной практики, где бы рассматривалась аналогичная ситуация, мы не обнаружили.
