Top.Mail.Ru

Может ли предыдущий участник ООО претендовать на выплату накопленной прибыли после продажи доли?

Вопрос
Участник продал принадлежащую ему 100%-ю долю в ООО двум другим лицам. До продажи доли им принято решение о распределении накопленной прибыли. На момент продажи выплата не получена. Может ли предыдущий участник ООО претендовать на выплату такой прибыли после продажи им доли?
Отвечает

1. В соответствии с подп. 3 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, подп. 7 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»1 решение вопроса о распределении прибыли общества находится в исключительной компетенции общего собрания участников ООО.

2. Прибыль может быть распределена только после принятия соответствующего решения общим собранием участников (п. 1 ст. 28 Закона об ООО).

3. Участник общества не вправе требовать выплаты ему части прибыли общества, если общее собрание не принимало решения о ее распределении между участниками (подп. «б» п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

4. Однако если такое решение было принято, то по смыслу п. 4 ст. 28 Закона об ООО у участника общества появляется право требовать от общества такой выплаты в установленные законом или уставом сроки.

5. При этом новые участники общества не вправе отменять или оспаривать решения о распределении прибыли, принятые предыдущими участниками до продажи ими своих долей в уставном капитале (определение ВАС РФ от 13.01.2014 № ВАС-18840/13).

6. В связи с изложенным право на получение распределенной прибыли общества имеют те лица, которые являлись участниками такого общества на момент принятия общим собранием решения о распределении прибыли (постановления ФАС Дальневосточного округа от 30.04.2013 № Ф03-1589/13, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014 № 11АП-4571/14, ФАС Северо-Западного округа от 11.06.2010 № Ф07-5309/2010, ФАС Волго-Вятского округа от 29.04.2009 по делу № А82-727/2008-1, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2008 № 13АП-11042/2008).

7. В заключение отметим, что Закон об ООО не ограничивает каким-либо образом участников общества в использовании полученных в результате распределения прибыли этого общества денежных средств или имущества.

Сноски 1

  1. Далее – Закон об ООО. Вернуться назад
Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

О подаче заявления о продлении срока ликвидации

Возможна ли подача заявления о продлении срока ликвидации по истечении срока ликвидации, установленного решением общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации?

Планируется заключение крупной сделки между ООО, в которых один директор. Вправе ли он принимать участие в голосовании?

Сделка заключается между двумя обществами, в которых один директор. Полномочия по одобрению сделок принадлежат совету директоров. Если гендир ООО одновременно является членом совета директоров, может ли он принимать участие в голосовании по вопросам заключения сделки с заинтересованностью, которая является еще и крупной сделкой?

Дистанционное собрание участников ООО

С июля прошлого года общие собрания участников можно проводить в дистанционной форме с помощью электронных или иных технических средств. Однако ГК РФ устанавливает ряд условий. Расскажем о них подробнее. Поясним, какие организации могут использовать дистанционную форму общего собрания участников; как прописать норму о ней в уставе общества; как идентифицировать участников собрания (с помощью биометрии, номера мобильного телефона, ID технического устройства и пр.); как передать доверенность на представителя; можно ли сохранить конфиденциальность на собрании; как голосовать и подписывать протокол дистанционного собрания. В статье найдете формулировки для устава о допустимых форматах общих собраний, о ведении видео- и аудиозаписи хода собрания, уведомления участника о проведении собрания, а также образец протокола общего собрания с дистанционным участием.

7 изменений, которые вы могли пропустить

В прошлом году – ​несмотря на пандемию – ​нормотворчество на месте не стояло и приросло новыми правилами, которые должны учитывать в своей текущей работе как практикующие юристы, так и руководители организаций, которые по сложившейся практике у нас «в ответе за все». О многих поправках мы уже рассказывали ранее. На этот раз читайте про интересные изменения, которые легко можно было пропустить из-за повседневной рутины. Они связаны с проведением общих собраний обществ, правами залогодержателей, арестом имущества, выдачей кредитов, административной ответственностью и пр.

С какими рисками связано приобретение 100% доли ООО

Какие риски возможны при приобретении 100% доли ООО? Как провести проверку ООО перед покупкой?

Вправе ли единственный участник ООО продать 100% доли в уставном капитале общества по цене ниже номинальной

Единственный участник ООО (физлицо) продает 100% доли в уставном капитале общества по цене ниже номинальной. Существует ли обязанность продажи доли по цене не ниже номинальной стоимости? Может ли продажа по такой цене повлечь неблагоприятные последствия (например, в виде отказа в государственной регистрации при внесении изменений в ЕГРЮЛ)?

Риски оценки доли в уставном капитале компанией, доля которой продается

Организация «А» продает 100% доли в уставном капитале своего дочернего общества «С» организации «Б». Возникают ли какие-то риски, если заказчиком по договору на проведение оценки указанной доли будет организация «С»?

Что указать в решении единственного учредителя об учреждении ООО?

Что должно быть указано в решении единственного учредителя – ​физического лица об учреждении ООО для регистрации юридического лица, где физическое лицо будет единственным участником? Как должно называться это решение: решение единственного участника или решение единственного учредителя?