Может ли предыдущий участник ООО претендовать на выплату накопленной прибыли после продажи доли?

Вопрос
Участник продал принадлежащую ему 100%-ю долю в ООО двум другим лицам. До продажи доли им принято решение о распределении накопленной прибыли. На момент продажи выплата не получена. Может ли предыдущий участник ООО претендовать на выплату такой прибыли после продажи им доли?
Отвечает

1. В соответствии с подп. 3 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, подп. 7 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»1 решение вопроса о распределении прибыли общества находится в исключительной компетенции общего собрания участников ООО.

2. Прибыль может быть распределена только после принятия соответствующего решения общим собранием участников (п. 1 ст. 28 Закона об ООО).

3. Участник общества не вправе требовать выплаты ему части прибыли общества, если общее собрание не принимало решения о ее распределении между участниками (подп. «б» п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

4. Однако если такое решение было принято, то по смыслу п. 4 ст. 28 Закона об ООО у участника общества появляется право требовать от общества такой выплаты в установленные законом или уставом сроки.

5. При этом новые участники общества не вправе отменять или оспаривать решения о распределении прибыли, принятые предыдущими участниками до продажи ими своих долей в уставном капитале (определение ВАС РФ от 13.01.2014 № ВАС-18840/13).

6. В связи с изложенным право на получение распределенной прибыли общества имеют те лица, которые являлись участниками такого общества на момент принятия общим собранием решения о распределении прибыли (постановления ФАС Дальневосточного округа от 30.04.2013 № Ф03-1589/13, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014 № 11АП-4571/14, ФАС Северо-Западного округа от 11.06.2010 № Ф07-5309/2010, ФАС Волго-Вятского округа от 29.04.2009 по делу № А82-727/2008-1, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2008 № 13АП-11042/2008).

7. В заключение отметим, что Закон об ООО не ограничивает каким-либо образом участников общества в использовании полученных в результате распределения прибыли этого общества денежных средств или имущества.

Сноски 1

  1. Далее – Закон об ООО. Вернуться назад
Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Планируется заключение крупной сделки между ООО, в которых один директор. Вправе ли он принимать участие в голосовании?

Сделка заключается между двумя обществами, в которых один директор. Полномочия по одобрению сделок принадлежат совету директоров. Если гендир ООО одновременно является членом совета директоров, может ли он принимать участие в голосовании по вопросам заключения сделки с заинтересованностью, которая является еще и крупной сделкой?

Расчет действительной стоимости доли в ООО

При выходе участника из ООО необходимо рассчитать действительную стоимость его доли. Практика показывает, что при ее расчете возникает ряд вопросов. Например, на основании каких показателей ее нужно рассчитывать, какие факторы оказывают влияние на ее размер? В связи с этим мы попросили эксперта подробно рассказать, какие данные надо использовать для расчета действительной стоимости доли, каков порядок ее расчета, как определяется рыночная стоимость основных средств для расчета действительной стоимости доли и пр. Обо всем этом читайте в статье в комплексе с анализом позиции Минфина России, судебной практики, конкретными примерами и образцами документов (заявления о выходе участника из состава ООО, ходатайства в суд о проведении повторной судебной экспертизы для правильного определения рыночной стоимости доли ООО).

7 изменений, которые вы могли пропустить

В прошлом году – ​несмотря на пандемию – ​нормотворчество на месте не стояло и приросло новыми правилами, которые должны учитывать в своей текущей работе как практикующие юристы, так и руководители организаций, которые по сложившейся практике у нас «в ответе за все». О многих поправках мы уже рассказывали ранее. На этот раз читайте про интересные изменения, которые легко можно было пропустить из-за повседневной рутины. Они связаны с проведением общих собраний обществ, правами залогодержателей, арестом имущества, выдачей кредитов, административной ответственностью и пр.

За сколько единственный участник ООО может продать свою долю?

Уставный капитал ООО с единственным участником – ​18 000 рублей. Участник продает свою долю за 18 000 рублей. У общества есть имущество – ​здание, которое было построено обществом. Если он единственный участник, то это значит, что он собственник всего имущества ООО, и тогда неправильно продавать долю за 18 000 рублей?

Риски оценки доли в уставном капитале компанией, доля которой продается

Организация «А» продает 100% доли в уставном капитале своего дочернего общества «С» организации «Б». Возникают ли какие-то риски, если заказчиком по договору на проведение оценки указанной доли будет организация «С»?

Что указать в решении единственного учредителя об учреждении ООО?

Что должно быть указано в решении единственного учредителя – ​физического лица об учреждении ООО для регистрации юридического лица, где физическое лицо будет единственным участником? Как должно называться это решение: решение единственного участника или решение единственного учредителя?

С какими рисками связано приобретение 100% доли ООО

Какие риски возможны при приобретении 100% доли ООО? Как провести проверку ООО перед покупкой?

Вправе ли единственный участник ООО продать 100% доли в уставном капитале общества по цене ниже номинальной

Единственный участник ООО (физлицо) продает 100% доли в уставном капитале общества по цене ниже номинальной. Существует ли обязанность продажи доли по цене не ниже номинальной стоимости? Может ли продажа по такой цене повлечь неблагоприятные последствия (например, в виде отказа в государственной регистрации при внесении изменений в ЕГРЮЛ)?