1. В соответствии с п. 4 ст. 454 ГК РФ общие положения ГК РФ о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. Согласно п. 3 ст. 488 ГК РФ, если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
В судебной практике был распространен подход, согласно которому в отношениях, связанных с продажей долей в уставном капитале ООО, положения п. 3 ст. 488 ГК РФ применяться не могут (см., например, постановление ФАС Московского округа от 15.12.2006 № КГ-А40/12139-06 по делу № А40-12639/06-138-101, постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.02.2011 № Ф03-9481/2010 по делу № А51-22419/2009).
Однако, как указал Президиум ВАС РФ в постановлении от 11.10.2011 № 5950/11 по делу № А40-66193/10-83-605, специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договору купли-продажи этого имущества положений ГК РФ о продаже товара в кредит и рассрочку.
Следовательно, нарушение покупателем срока оплаты проданной в кредит доли в уставном капитале ООО дает продавцу возможность до момента исполнения покупателем обязанности по оплате доли (см., например, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 № 17АП-4716/12) предъявить одно из указанных в п. 3 ст. 488 ГК РФ требований. В случае неисполнения покупателем требования о возврате проданной в кредит, но не оплаченной доли продавец вправе обратиться с соответствующим требованием в суд.
2. В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства. Договор, в случае одностороннего отказа от его исполнения, считается расторгнутым (п. 3 ст. 450 ГК РФ).
Пункт 3 ст. 488 ГК РФ дает продавцу возможность потребовать либо оплаты, либо возврата товара, но не отказаться от договора (как это предусмотрено, например, п. 2 ст. 489 ГК РФ при оплате товара в рассрочку). Императивность данной нормы формально не позволяет предусмотреть в договоре о продаже доли в уставном капитале ООО в кредит право продавца отказаться от исполнения договора в случае нарушения покупателем срока оплаты доли.
Однако, на наш взгляд, включение в договор о продаже доли в кредит такого условия не противоречит закону. Дело в том, что предусмотренная п. 3 ст. 488 ГК РФ возможность потребовать возврата товара изначально предполагает, что предъявление этого требования неизбежно связано с реализацией продавцом своего права на односторонний отказ от исполнения договора купли-продажи. Иное означало бы, что, несмотря на предъявление такого требования продавцом покупателю, заключенный между ними договор купли-продажи продолжает действовать, стало быть, сохраняется и обязанность покупателя оплатить товар. Очевидно, что такое понимание фактически лишает приведенную норму смысла. Аналогичный подход можно встретить и в литературе (Оболонкова Е.В. Односторонний отказ от исполнения обязательства: Научно-практическое исследование. – М.: Юридическая фирма «Контракт»; «Волтерс Клувер», 2010, п. 2 § 1 главы 2), и в судебной практике (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 20.10.2009 № А19-12283/09).
Вместе с тем с практической точки зрения значение в рассматриваемой ситуации имеет не столько принципиальная возможность одностороннего отказа от исполнения договора, сколько восстановление продавца в правах участника общества и отражение соответствующих сведений в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Действующий же на сегодняшний день порядок государственной регистрации не предполагает технической возможности внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с составом участников общества, в связи с односторонним отказом одной из сторон от договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. В связи с этим представляется, что в отсутствие соглашения сторон о расторжении договора купли-продажи (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 13.01.2011 по делу № А33-7039/2010, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.11.2010 по делу № А31-912/2010) внесение подобных изменений возможно только на основании судебного акта. Такой вывод можно сделать и из судебной практики (см., например, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 14.06.2012 по делу № А03-9432/2011, ФАС Поволжского округа от 13.06.2012 по делу № А55-4686/2010, ФАС Поволжского округа от 21.02.2012 по делу № А72-816/2011).
