В соответствии с п. 1 ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. Передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю (п. 1 ст. 224 ГК РФ).
Гражданское законодательство не устанавливает обязательных требований к форме и содержанию документа, которым должен подтверждаться факт передачи товара покупателю. Не предусматривает ГК РФ и необходимости оформления при такой передаче какого-либо акта или товарной накладной. Для целей подтверждения факта передачи товара покупателю продавец вправе потребовать с него расписку (п. 2 ст. 408 ГК РФ), требования к содержанию которой стороны определяют самостоятельно. Если для сторон документ, подтверждающий передачу товара, будет являться одновременно и первичным учетным документом, то он составляется в соответствии с ч. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». При этом использование большинства унифицированных форм первичных учетных документов (в том числе и товарной накладной по форме № ТОРГ-12, утвержденной постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132) с 1 января 2013 года для организаций, не относящихся к бюджетному сектору, не является обязательным.
Как показывает судебная практика, доказательством передачи товара покупателю могут являться как товарные накладные (см., например, постановления ФАС Северо-Западного округа от 16.05.2007 по делу № А56-14097/2006, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009 № 17АП-4209/09), так и акты приема-передачи товара (постановления ФАС Поволжского округа от 11.06.2013 № Ф06-4027/13 по делу № А57-18757/2012, ФАС Северо-Кавказского округа от 01.09.2010 по делу № А53-27056/2009, ФАС Уральского округа от 25.08.2010 № Ф09-6121/10-С3, Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 № 09АП-36373/13, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 № 17АП-9911/09, Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 № 06АП-2351/12), а также иные документы, включая, например, расписки (см., в частности, постановление ФАС Уральского округа от 04.05.2010 № Ф09-2876/10-С3).
Однако в зависимости от конкретных обстоятельств само по себе наличие таких документов может и не быть признано судом в качестве доказательства, подтверждающего исполнение продавцом своих обязательств по договору (см., например, постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 01.11.2013 № Ф02-4927/13, ФАС Северо-Кавказского округа от 20.12.2012 № Ф08-7430/12 и от 19.01.2012 № Ф08-6843/11). Окончательно же вопрос о том, подтверждается ли имеющимися у сторон договора поставки документами факт исполнения продавцом обязательства по передаче товара, может быть решен только судом с учетом конкретных обстоятельств дела, взаимоотношений сторон и на основе всестороннего исследования представленных доказательств (ст. 71 АПК РФ).
