Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее – Закон № 99-ФЗ), вступившим в силу 1 сентября 2014 г., в ГК РФ введены правила удостоверения решений общих собраний участников хозяйственного общества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Теперь принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, в отношении общества с ограниченной ответственностью подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Таким образом, в силу п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не нотариальные способы удостоверения протокола могут быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников. Если ООО выберет второй вариант закрепления способа удостоверения протокола, то следует учитывать, что такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества, а не только участниками собрания.
Федеральным законом от 08.02.2008 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) не предусмотрено каких-либо правил составления и оформления протоколов общего собрания участников общества. В п. 3 ст. 181.2 ГК РФ предусмотрено общее правило, согласно которому протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. Председательствующий выбирается из числа участников общества (п. 5 ст. 37 Закона № 14-ФЗ). В протоколе о результатах голосования должны быть указаны результаты голосования по каждому вопросу повестки дня (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).
Таким образом, с 1 сентября 2014 г., если в уставе ООО не содержится положений о способе удостоверения решений общих собраний его участников, то считаем возможным в повестку дня включить пункт об установлении способа подтверждения принятия решения общего собрания участников и решить, что протокол будет подписываться всеми участниками без нотариального заверения. Однако следует учитывать, что, во-первых, в решении участники должны именно определить способ удостоверения протокола, указанный в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Поэтому, на наш взгляд, формулировки «протокол будет подписываться всеми участниками без нотариального заверения» недостаточно. Во-вторых, такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества.
