Каков порядок добровольной ликвидации ЗАО?

Порядок ликвидации акционерного общества определяется ГК РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и уставом общества (п. 1 ст. 21 Закона об АО).

В процедуре ликвидации юридического лица, в том числе акционерного общества, можно выделить следующие этапы:

• принятие решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии, сообщение сведений о принятом решении в регистрирующий орган для внесения их в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ);
• публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
• составление промежуточного ликвидационного баланса;
• осуществление расчетов с кредиторами;
• распределение оставшегося имущества общества между его акционерами;
• составление ликвидационного баланса;
• государственная регистрация ликвидации общества.

Остановимся на каждом этапе более подробно.

1. Принятие общим собранием акционеров решения о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора), определение порядка и сроков ликвидации (п. 2 ст. 21 Закона об АО, п. 2 ст. 61 ГК РФ). Принятие решения собранием акционеров и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны быть удостоверены в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.
2. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации акционерное общество обязано сообщить о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), по своему месту нахождения для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, далее – Закон о госрегистрации). В регистрирующий орган представляется форма № P15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица» (приложение № 8 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, далее – Приказ № ММВ-7-6/25@). Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, содержатся в приложении № 20 к Приказу № ММВ-7-6/25@. При представлении в регистрирующий орган уведомления в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица заявителем выступает учредитель (участник) юридического лица либо орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица. При представлении в регистрирующий орган уведомления в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица и формированием ликвидационной комиссии или назначением ликвидатора заявителем выступает соответственно руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации, см. также п. 14.2.05.18 письма ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645).
3. Акционерное общество обязано сообщить о ликвидации и предстоящем в связи с этим увольнении работников в органы службы занятости не позднее чем за два месяца до начала соответствующих мероприятий (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 № 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации»). Сообщение может быть сделано в произвольной форме. Работники АО предупреждаются о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией персонально и под подпись не менее чем за два месяца до увольнения (ч. 2 ст. 180 ТК РФ).
4. Ликвидационная комиссия публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами (указываемый срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования к обществу, не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества), а также уведомляет о ликвидации в письменной форме кредиторов (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 22 Закона об АО, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@).
5. После окончания срока, в течение которого кредиторы вправе потребовать от общества исполнения его обязательств, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого акционерного общества, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров (п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 4 ст. 22 Закона об АО).
6. О составлении промежуточного ликвидационного баланса руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган по форме № Р15001 (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации).
7. При наличии требований кредиторов, включенных в промежуточный ликвидационный баланс и признанных ликвидационной комиссией, ликвидационная комиссия осуществляет расчеты с ними. Расчеты проводятся в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ (п. 5 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Закона об АО).
8. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров (п. 6 ст. 63 ГК РФ, п. 7 ст. 22 Закона об АО). Если после завершения таких расчетов у общества осталось имущество, ликвидационная комиссия распределяет его между акционерами (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 23 Закона об АО).
9. После проведения расчетов с кредиторами и распределения оставшегося имущества акционерного общества между акционерами общество представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения:
   • заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001 (приложение № 9 к Приказу № ММВ-7-6/25@);
   • ликвидационный баланс;
   • документ об уплате государственной пошлины в размере 800 руб. (подп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Также может быть представлен документ, подтверждающий сдачу в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». При отсутствии указанного документа он запрашивается регистрирующим органом в порядке межведомственного запроса (п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации).

Ликвидация акционерного общества считается завершенной, а акционерное общество – прекратившим свою деятельность после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ (п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации).