Заявление о принятии в общество
Основанием для принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица является заявление третьего лица (п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО). В силу абз. 2 указанной нормы в таком заявлении третьего лица (в приведенной ситуации – принимаемого ООО) о внесении вклада в уставный капитал общества и принятии его в ООО должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую принимаемое общество хотело бы иметь в уставном капитале ООО.
Вопрос об участии ООО в других юридических лицах отнесен к компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ). Поэтому упомянутое выше заявление может быть подано в ООО при условии принятия общим собранием участников принимаемого общества (единственным участником) соответствующего решения. Факт принятия такого решения и состав лиц, участвовавших в его принятии, должны быть подтверждены способами, предусмотренными подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.
Заявление о внесении вклада в уставный капитал и принятии в ООО должно быть подписано единоличным исполнительным органом принимаемого общества (генеральным директором). Удостоверять его подпись на заявлении нотариально, равно как и представлять в регистрирующий орган какие-либо сведения и документы в связи с подачей указанного заявления, принимаемому обществу не требуется.
Таким образом, прежде всего порядок, срок внесения вклада, его размер и состав, а также размер доли, которую принимаемое общество хотело бы иметь в уставном капитале общества, указываются в заявлении о приеме нового участника в общество. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в ООО, например, определен порядок регистрации перехода права собственности на недвижимость, передаваемую в качестве вклада.
Решение об увеличении уставного капитала
Согласно п. 2 ст. 19 Закона об ООО, если это не запрещено уставом ООО, общее собрание его участников единогласно может принять решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Одновременно с таким решением должны быть приняты решения о принятии третьих лиц в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера долей третьих лиц, а также об изменении размера доли участника общества (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Полагаем, что оформить указанные решения целесообразно одним документом. Законодательно не установлены конкретные требования к содержанию такого решения, поэтому в каждом конкретном случае вопрос об объеме сведений, включаемых в данное решение, может быть решен участниками общества с учетом содержания заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Согласно п. 3 ст. 17 Закона об ООО факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Кроме того, напомним, что в силу п. 2 ст. 15 Закона об ООО денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества по общему правилу должен привлекаться независимый оценщик.
Конкретные сроки для принятия общим собранием указанных решений Законом об ООО не установлены.
Внесение вклада
В силу абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее шести месяцев со дня принятия указанных выше решений. Факт внесения вклада должен быть подтвержден соответствующим документом. В случае внесения неденежного вклада таким документом является составляемый в произвольной форме и подписываемый ООО и лицом, вносящим вклад, акт приема-передачи (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.07.2015 № Ф08-4725/15, ФАС Западно-Сибирского округа от 18.10.2012 № Ф04-5029/12, ФАС Уральского округа от 28.07.2011 № Ф09-4331/11, ФАС Поволжского округа от 09.06.2011 № Ф06-4177/11; письма Минфина России от 25.05.2010 № 03-03-06/1/349, ФНС России от 13.12.2005 № ШТ-6-07/1045). Право собственности на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации и считается возникшим только после такой регистрации (п. 2 ст. 8.1, ст. 131 ГК РФ, п. 12 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»). Следовательно, факт внесения недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО должен подтверждаться документами, свидетельствующими о государственной регистрации перехода права на внесенное имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Таким документом является выписка из указанного реестра (ч. 1 ст. 28 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»).
Отметим, что в отличие от установленного п. 1 ст. 19 Закона об ООО порядка принятия решений о внесении дополнительных вкладов участниками общества, в случае принятия решений о внесении вклада третьими лицами проведение общего собрания для утверждения итогов внесения вклада третьими лицами и составление итогового протокола, фиксирующего факт внесения вклада, не требуется.
Государственная регистрация изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы
В силу п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО и п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы:
- подписанное заявителем (директором общества, принимающего нового участника) заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@);
- решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества, о принятии в общество третьих лиц, подавших соответствующие заявления, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества или об утверждении устава в новой редакции, об определении номинальной стоимости и размера долей вступающих в общество третьих лиц и изменении размера долей участников общества (п. 2 ст. 19 Закона об ООО);
- изменения, вносимые в устав общества. Вносимые изменения могут быть оформлены в виде новой редакции устава или в виде отдельных изменений;
- указанные выше документы, подтверждающие внесение в полном объеме вклада принимаемым обществом (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО);
- документ об уплате государственной пошлины. В соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 800 руб.
Указанные выше документы должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня внесения вклада принимаемым обществом (то есть с момента государственной регистрации перехода права собственности на указанное в вопросе имущество к ООО). В случае несоблюдения данного срока, а также предусмотренного абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО шестимесячного срока для внесения вкладов увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Иные сроки для принятия решений и регистрации изменений, связанных с внесением вклада третьими лицами, Законом об ООО не предусмотрены.
В заключение отметим, что сведения об изменении состава участников общества и распределении долей в уставном капитале вносятся в список участников ООО, обязанность по ведению которого возложена на общество (ст. 31.1 Закона об ООО).
