Гражданско-правовые аспекты

Ликвидация акционерного общества производится в порядке, предусмотренном ст. 61–64.1 ГК РФ, ст. 21–24 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), и включает в себя следующие этапы:

1. Принятие решения о ликвидации

Решение по вопросу о добровольной ликвидации АО принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Общее собрание акционеров устанавливает порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

О принятом решении необходимо уведомить регистрирующий орган (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации)), подав в течение трех рабочих дней после даты принятия решения форму № Р15001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@).

2. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Общее собрание акционеров назначает ликвидационную комиссию или ликвидатора (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об АО). Соответствующее решение может быть принято одновременно с решением о ликвидации. Решение по вопросу о назначении ликвидационной комиссии принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (подп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия представляет Общество во всех инстанциях, выступает от имени ликвидируемого общества в суде (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об АО).

О формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) следует уведомить регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации), в течение трех рабочих дней после даты принятия решения подается форма № Р15001.

3. Опубликование сообщения о ликвидации АО, уведомление кредиторов

Ликвидационная комиссия помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» публикацию о ликвидации АО, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 и п. 3 ст. 22 Закона об АО, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@).

Конкретный срок для публикации сообщения законодательством не установлен, но нужно учитывать следующие моменты:

• 
  
• опубликование сведений может быть осуществлено только после сообщения о принятом решении о ликвидации в регистрирующий орган (абз. 2 п. 2 ст. 20 Закона о госрегистрации);
• регистрирующий орган может быть уведомлен о завершении процесса ликвидации не ранее чем через два месяца с момента публикации сообщения о ликвидации (п. 2 ст. 22 Закона о госрегистрации).

4. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 4 ст. 22, подп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

О составлении промежуточного баланса нужно уведомить регистрирующий орган: в очередной раз в налоговую инспекцию по месту нахождения ликвидируемого лица подается форма № Р15001.

5. Расчеты с кредиторами

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого АО производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Закона об АО). Если имеющиеся у ликвидируемого АО денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества АО, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания.

6. Составление и утверждение ликвидационного баланса

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 6 ст. 63 ГК РФ, п. 7 ст. 22, подп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами АО (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 23 Закона об АО).

7. Государственная регистрация ликвидации АО

Ликвидация АО считается завершенной, а общество – прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации, ст. 24 Закона об АО).

Для государственной регистрации в регистрирующий орган представляются документы, указанные в п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации:

• подписанное председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) заявление по форме № Р16001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@);
• ликвидационный баланс (подп. «б» п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации);
• документ об уплате государственной пошлины в размере 800 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, подп. «в» п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации);
• документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений, предусмотренных подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Представление данного документа не является обязательным: он может быть получен регистрирующим органом по межведомственному запросу.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 22 Закона о госрегистрации). Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации).

Трудовые аспекты

При увольнении работников в связи с ликвидацией АО об этом необходимо уведомить:

• службу занятости. Уведомление подается в письменной форме (произвольной, если специальная форма не установлена территориальным органом службы занятости) не менее чем за два (в ряде случаев за три) месяца до предстоящих увольнений (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 № 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации»). В уведомлении указываются определенные сведения о каждом работнике: должность, профессия, специальность и квалификационные требования к ним, условия оплаты труда;
• профсоюз. На основании ст. 12 Федерального закона от 12.01.1996 № 10-ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности» необходимо предварительно (не менее чем за три месяца) уведомить профсоюз о ликвидации организации и провести с ним переговоры о соблюдении прав и интересов членов профсоюза. Нормативно установленной формы уведомления не существует, поэтому оно оформляется в произвольной форме;
• самих работников организации. В соответствии с ч. 2 ст. 180 ТК РФ о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации работники предупреждаются работодателем персонально и под подпись не менее чем за два месяца до увольнения. Сезонные работники должны быть предупреждены не менее чем за семь календарных дней (ч. 2 ст. 296 ТК РФ), а работники, заключившие трудовой договор на срок до двух месяцев, предупреждаются не менее чем за три календарных дня (ч. 2 ст. 292 ТК РФ).