Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: указанная сделка может быть оспорена участником общества.
Согласно п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В силу положений Закона об ООО, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участник ООО вправе оспаривать следующие сделки общества:
Участник ООО вправе требовать признания недействительной сделки, совершенной директором ООО в ущерб интересам общества, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам общества (п. 1 ст. 65.2, п. 2 ст. 174 ГК РФ).
В п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены 2 основания недействительности сделки.
1. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
2. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ.
В п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения. Если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Как свидетельствует судебная практика, суды применяют указанный критерий (2 и более раза), в том числе и при рассматривании споров о признании недействительными сделок на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, устанавливая причинение сделкой явного ущерба. Отличие цены сделки от рыночной цены аналогичных сделок в 2–3 раза рассматривается судами как явный ущерб интересам общества (постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.08.2023 № Ф02-3195/2023 по делу № А19-11700/2021, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2023 № 20АП-5038/2023 по делу № А23-2078/2023, Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 № 12АП-11739/2022 по делу № А57-10436/2020, Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 № 10АП-24286/2021 по делу № А41-53694/2021 и др.).
Осведомленность другой стороны сделки о наличии явного ущерба для общества суды могут усматривать, например:
Обратите внимание: к требованию о признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ применяется годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ, который исчисляется со дня, когда участник-истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (определения Верховного Суда РФ от 14.11.2017 № 307-ЭС17-16392, от 13.03.2017 № 302-ЭС17-456).
Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться
Можно ли в договоре займа указать, что заемщик должен будет вернуть заем после продажи недвижимости?
Исходя из ст. 9 Федерального закона о валютном регулировании и контроле, валютные операции между резидентами запрещены, за исключением предусмотренных в указанной статье операций. Продажа акций иностранной компании относится к валютным операциям. Возможно ли заключение договора о продаже акций иностранной компании между резидентами?
Многие предприниматели каждый день используют объекты культурного наследия в своей деятельности, но не задумываются ни о своих обязанностях по их защите, ни о возможной ответственности за нарушение законодательства. И такое незнание, к сожалению, слишком дорого обходится. Объясняется это тем, что введение некоторых законодательных требований прошло практически незаметно, многие о них не в курсе! Причем в судебные тяжбы могут быть вовлечены не только частные структуры, но и государственные органы, и общественные организации. Мы восполним этот пробел, объяснив на примерах значимых судебных дел, какие именно постройки относятся к объектам культурного наследия (ОКН), права и обязанности владельцев и арендаторов ОКН (в отношении памятников архитектуры преимущественно коммерческого назначения), а также нюансы ответственности за несоблюдение охранного режима ОКН.
Общество, зарегистрированное в РФ, планирует продать принадлежащие ему акции иностранной организации физическому лицу, которое имеет два гражданства: РФ и недружественной страны. Возможна ли такая сделка? Является ли она валютной операцией? Или для признания ее таковой необходимым условием является также проведение расчетов по сделке в иностранной валюте?
Возможны ли претензии со стороны налоговых органов при продаже одним ООО другому недвижимого имущества по балансовой стоимости, отличающейся от рыночной?
На этапе покупки доли в ООО не всегда есть возможность оценить состояние дел в нем. Иногда неожиданные факты из хозяйственной деятельности компании новый участник может обнаружить уже после того, как стал обладателем доли в компании. Например, что предыдущий директор подарил дорогостоящий автомобиль самому себе. Или прежний участник простил многомиллионный долг аффилированной компании. Очевидно, что такие сделки не только причинили ущерб юридическому лицу, но и затронули права нового участника, ведь в результате выбытия ценных активов уменьшилась действительная стоимость доли. Самая очевидная модель поведения в данной ситуации – это оспаривать невыгодные сделки. Однако есть ли такая возможность у нового участника общества? Рассказываем, кто может оспорить сделку от имени ООО, в каких случаях новый участник имеет на это право. Выделяем наиболее спорные вопросы и находим на них ответы в судебной практике, делаем выводы.
Необходима ли регистрация дополнительного соглашения к договору купли-продажи недвижимости, зарегистрированному в установленном законом порядке? Считается ли незарегистрированное дополнительное соглашение действующим и подлежащим исполнению?
Можно ли в договоре займа указать, что заемщик должен будет вернуть заем после продажи недвижимости?
Раздел не найден.
Оформить подписку на журнал
«Юридический справочник руководителя»
можно в любом отделении почты:
