В первую очередь отметим, что судебной практики и разъяснений уполномоченных госорганов по ситуации, изложенной в вопросе, не имеется.
В соответствии с п. 1 ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок – в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 314 ГК РФ.
В силу п. 3 ст. 518 ГК РФ досрочная поставка товаров может производиться с согласия покупателя. Товары, поставленные досрочно и принятые покупателем, засчитываются в счет количества товаров, подлежащих поставке в следующем периоде. По смыслу указанной нормы досрочная поставка части товара не изменяет общие условия договора о сроках и периодах поставки. Иначе говоря, поставка части товара, произведенная до внесения всей необходимой суммы предоплаты, должна быть засчитана в качестве поставки первой партии товара, однако установленный договором срок поставки первой партии в результате такой поставки не изменился.
Как неоднократно указывалось в судебной практике, принятие покупателем товара до внесения необходимой суммы предоплаты приводит к возникновению у покупателя обязанности оплатить поставленный товар (см. постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 № 15АП-8201/2024 по делу № А32-33069/2023, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023 № 20АП-1699/2023 по делу № А62-9560/2022).
Некоторые суды указывают, что принятие такой поставки свидетельствует об изменении сторонами своими конклюдентными действиями условия договора о порядке расчетов в виде предоплаты (см. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 № 09АП-25598/2024 по делу № А40-23354/2024). Однако такой вывод относится лишь к условиям оплаты конкретной партии товара, поставленной досрочно.
Относительно иных условий договора следует руководствоваться правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 19.06.2012 № 17737/11, согласно которой совершение продавцом действий по передаче имущества до его полной оплаты покупателем не свидетельствует об изменении сторонами условий данного договора.
Соответственно, полагаем, в рассматриваемой ситуации исчислять общее условие договора о сроке поставки следует с момента, определенного договором, а не с момента досрочной поставки первой партии товара.
