Есть ли альтернатива нотариальному удостоверению решения единственного участника ООО?

Уже 5 лет действует требование о нотариальном удостоверении решений, принятых общим собранием участников ООО. Все это время необходимость такого удостоверения не распространяли на решения единственного владельца ООО. Но в конце 2019 года Верховный суд РФ изменил правила игры! Объясняем, с какой даты такие решения все-таки придется подтверждать у нотариуса, сколько это будет стоить, какие документы надо иметь при себе. Кроме того, показываем альтернативный вполне легальный обходной путь. Предупреждаем о последствиях оформления «по старинке» решений единственного участника ООО. Об эту проблему основная масса компаний «споткнулась» при утверждении годового отчета и выплате дивидендов за 2019 г.

Что было до 25.12.2019

Все началось с 2014 года, когда была принята новая статья Гражданского кодекса РФ об особенностях управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах. В этой статье есть подпункт 3 пункта 3, который вызвал больше всего споров.

Фрагмент документа

Статья 67.1 «Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах» Гражданского кодекса РФ

...3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

...3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

То есть ГК РФ предусматривает 2 способа подтверждения:

  • в общем порядке – путем нотариального удостоверения и
  • альтернативным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением.

Юристы спорили по следующим вопросам:

  • с какой даты подлежат применению эти положения;
  • нужно ли нотариально удостоверять решение об одобрении альтернативного порядка одобрения;
  • нужно ли принимать отдельное решение или оно может приниматься при каждом голосовании и т.д.

Но споров не было по 1 вопросу об этом пункте – распространяется ли он на ООО, состоящие из 1 участника (владельца бизнеса)? Юристы и госорганы единогласно пришли к общему выводу – не распространяется. Ведь 1 участника нельзя называть «общим собранием участников» и какой смысл нотариусу удостоверять состав «собрания» из 1 человека.

Поэтому 01.09.2014 Федеральная нотариальная палата издала пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (письмо № 2405/03-16-3). В п. 2.3 этого пособия указано, что на ООО, состоящее из 1 участника, положения ст. 67.1 ГК РФ не распространяются. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, в таких обществах принимаются единственным участником и оформляются в простой письменной форме.

Такой же позиции придерживалась Федеральная налоговая служба РФ. В п. 1.3 письма от 28.12.2016 № ГД-4-14/25209@ служба указала, что из смысла статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 1 следует, что в обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из 1 участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником. Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, относится к оформлению решения общего собрания участников общества, на решение единственного участника общества оно не распространяется.

Арбитражные суды также разделяли такую позицию – примером является постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.03.2017 по делу № А39-3999/2016.

Более того, 01.10.2019 вступила в силу поправка в Гражданский кодекс, внесенная Федеральным законом от...

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 300 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Внесение изменений в нормативные акты организации

Объясняем, какими документами можно внести изменения в ранее изданные локальные нормативные акты организации. Показываем формулировки приказа для корректировки, добавления, изъятия отдельных слов, чисел, предложений либо целых пунктов, разделов, приложений. Как признать старый нормативный акт полностью утратившим силу при утверждении его нового варианта, как их потом различать (идентифицировать).

Приказы по административно-хозяйственным вопросам

Предупреждаем о распространенной ошибке в определении срока хранения приказов по основной и по административно-хозяйственной деятельности. Объясняем, почему их надо разделять. Даем алгоритм определения категории приказа и демонстрируем его работу на конкретных примерах. Показываем образцы составления административно-хозяйственных приказов.

Общие международные правила оформления англоязычных деловых писем

Данная статья поможет вам правильно оформить реквизиты служебного письма в США и Великобританию, а также лучше понять документы, полученные оттуда. Их правила легли в основу международной англоязычной переписки, поэтому если вам надо написать письмо в другую страну, особенности оформления документов которой вам неизвестны, то можете следовать этим устоявшимся правилам.

Правила деловой переписки по электронной почте

Даем практические советы с примерами формулировок, которые помогут вам правильно обратиться и приветствовать получателя вашего электронного письма, составить текст и оформить свою подпись. Грамотно обращаться с полями «Тема», «Кому», «Копия» и «Скрытая копия», не переусердствовать с назначением важности письмам. Правильно пересылать вложенные файлы, а для особо тяжелых покажем способ их передачи путем закачивания на Яндекс-диск и вставки в электронное письмо ссылки для скачивания. Вовремя отвечать на электронную корреспонденцию и настроить вежливый автоответ на период своего временного отсутствия. В результате вы узнаете, что уместно в деловой электронной переписке и как это реализовать.

Правила написания адресов

Основное внимание мы уделили отечественным правилам адресования корреспонденции. Какими документами осуществляется нормативное регулирование в этой сфере? Как указать адресата – частное лицо, организацию или должностное лицо (здесь возникают вопросы с инициалами и падежом)? В какой последовательности указывать элементы адреса? Какие общепринятые сокращения можно использовать? Что писать с заглавной буквы? Как правильно указывать простой, двойной и литерный номера домов? Когда перед городом не ставится буква «г.»? В каких случаях кроме непосредственно населенного пункта нужно включить в адрес его вхождение в определенные административно-территориальные единицы (это касается не только поселков и деревень, но и городов)? Что нужно учесть при использовании отметок «до востребования» и «лично»?

Правила внесения записей в трудовую книжку

В этом номере журнала объясняем правила внесения записей в раздел «Сведения о работе». Показываем на примерах, как вписать сведения о приеме на работу, о присвоении нового разряда (профессии, специальности, квалификации), о переводе, об изменении трудовой функции, о переименовании компании, подразделения или должности, о времени военной службы или обучения на курсах повышения квалификации и др..

Формы написания чисел в тексте документов

В тексте некоторых документов встречаются числа, которые сначала приводятся цифрами, а следом в скобках – буквенным способом. В каких случаях и в каких документах требуется текстовое дублирование суммы? В каком падеже следует делать такую расшифровку и необходимо ли писать число с заглавной буквы? Если речь идет о сумме, то возможно ли применение ­сокращений «руб.» и «коп.» и какую часть текста брать в скобки?

Оформляем приказ по обновленным правилам

Новый ГОСТ Р 7.0.97-2016 немного скорректировал правила оформления приказов – в этой статье мы предлагаем их полное актуальное изложение. Даны примеры оформления каждого реквизита (с тонкостями для различных ситуаций). Особо детально рассмотрели документирование согласования в бумажном и электронном виде. Объяснили, как визуализировать электронную подпись, если невозможно воспользоваться единственным вариантом, предусмотренным в ГОСТ. Показали, где ГОСТ расходится с методическими рекомендациями для федеральных органов исполнительной власти.