Top.Mail.Ru

Изменения полномочий и документов органов управления АО и ООО

В августе 2024 г. внесли обширные изменения в законы об ООО, АО и ряд дрдругих. Уточнили, что должно быть указано в протоколах общего собрания участников / акционеров и совета директоров, варианты их подписания. Изменили порядок проведения общего собрания с дистанционным участием. Скорректировали подход к разграничению полномочий между различными органами управления в ООО и АО. Регламентировали порядок заседаний и принятия решений советом директоров ООО. Обязательным станет нотариальное заверение решений о назначении директора ООО. И др.

8 августа 2024 года Президент Владимир Путин подписал Федеральные законы № 287 ФЗ и № 305 ФЗ 1, которые внесли обширные изменения в законы об ООО, АО и др. Изменения полезные, особенно в части введения обязанности нотариально оформлять вопрос о назначении и смене директора. Это пресекает возможность захвата бизнеса через назначение номинального руководителя. Рассмотрим нововведения подробно.

Полномочия общего собрания, совета директоров и коллегиального исполнительного органа

…в ООО

Часть поправок, внесенных Законом № 305 ФЗ, начала действовать со дня официального опубликования – с 8 августа 2024 года. Например, это касается компетенции общего собрания участников ООО, а также передачи их полномочий совету директоров (наблюдательному совету) и коллегиальному исполнительному органу общества (абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона об ООО 2).

Справка

Перечислим полномочия общего собрания, которые не могут быть делегированы совету директоров:

  • утверждение устава общества (в том числе в новой редакции), внесение в него изменений, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует (или нет) на основании типового устава, изменение размера уставного капитала, наименования общества, его места нахождения;
  • утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
  • принятие решения о распределении чистой прибыли общества между его участниками;
  • утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов);
  • принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
  • назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
  • возложение на участников общества дополнительных прав и обязанностей и их прекращение;
  • решение об учреждении общества, утверждение его устава, денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества;
  • дача согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества;
  • продажа доли (ее части) участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю;
  • принятие решения о выплате вознаграждения и / или компенсации расходов (и их размере) членам совета директоров (наблюдательного совета) в период исполнения ими своих обязанностей;
  • одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% стоимости имущества общества;
  • принятие решения о возмещении расходов участника общества на оплату услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора), по требованию которого был проведен аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Коллегиальный исполнительный орган еще более ограничен в компетенциях. Помимо указанных выше полномочий общего собрания участников, ему нельзя передавать также следующие:

  • определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  • избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  • решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) и определение размера оплаты ее / его услуг.

Вы видите начало этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 700 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Протокол – оформляем без ошибок

Подробно рассмотрели правила оформления каждого реквизита протокола, попутно предупреждая о распространенных ошибках. Показали примеры полного протокола, выписки из него, списка присутствующих на заседании. Какими рекомендуемыми образцами протокола из нормативно-методических документов можно воспользоваться. Какой вариант более правильный. Почему стоит писать «Председательствующий» вместо «Председатель». Как лучше нумеровать принятые решения. Как отражать результаты голосования. Почему бумажные приложения надо хранить вместе с протоколом, но аудио- и видеозаписи совещания храним в отдельном деле.

Временные послабления в процедуре проведения годовых общих собраний в ООО и АО

Главная особенность общих собраний текущего 2024 года – ​возможность провести их в заочной форме, даже если законом требуется проведение очного собрания. При этом общий порядок созыва собрания сохраняется и требуется учесть время на уведомление участников (акционеров). Увеличен минимальный процент голосующих акций, дающий специальные права акционерам. Также особые правила введены для определения кворума при принятии решений на собраниях некоторых хозяйственных обществ. Продлен срок полномочий совета директоров (наблюдательного совета) АО. Срок действия у перечисленных послаблений разный, так что на это тоже обратите внимание!

Как оптимизировать регистрацию протоколов в СЭД

Насколько важно и чем обусловлено, что регистрировать протоколы необходимо в рамках деятельности одной комиссии? Мы хотим переместить регистрацию всех протоколов в СЭД. Так как у нас могут создаваться разные комиссии, с целью оптимизации разновидности протоколов мы хотим ввести 1 вид – протокол заседания комиссии, добавить поле ввода названия комиссии и присваивать регистрационные номера протоколам комиссий в валовом порядке. То есть в разновидности протокола комиссии будут, например, отражены наименования: протокол заседания аттестационной комиссии, протокол заседания экспертной комиссии, протокол заседания комиссии по заселению и т.д. При этом у протоколов будут разные сроки хранения (здесь видимо придется вручную раскладывать по папкам). Можно ли использовать такой подход для регистрации?

Документы по годовому общему собранию акционеров и участников (в АО и ООО)

Когда ООО и АО должны провести годовые общие собрания своих владельцев. Какие документы по подготовке и проведению общих собраний участников (в ООО) и акционеров (в АО) надо оформлять. Сколько и где их хранить. Как формировать в дела. Описываем требования законодательства (которые порой конфликтуют между собой или содержат устаревшие формулировки). Показываем, как их реально выполнить на практике. Штрафы за ошибки для организаций доходят до 700 000 рублей. Поэтому важно быть очень внимательными при подготовке и проведении собраний высшего органа управления общества, при дальнейшем хранении документальных доказательств того, что все было сделано так, как надо!

Общие правила составления и оформления протокола

Только правильно составленный и оформленный протокол в полной мере может обеспечить юридическую силу решений, которые принимаются на основе принципа коллегиальности. Мы подробно объясняем, как следует оформлять каждый реквизит этого документа. Отмечаем, что в оформлении протокола является обязательным, а что факультативным. Демонстрируем множество примеров. Общий алгоритм составления и оформления протоколов заслуживает самого внимательного и подробного изучения не только секретарями, ведущими делопроизводство, но и руководителями, специалистами, организующими процедуры корпоративного управления.

Протокол – оформляем без ошибок

Подробно рассмотрели правила оформления каждого реквизита протокола, попутно предупреждая о распространенных ошибках. Показали примеры полного протокола, выписки из него, списка присутствующих на заседании. Какими рекомендуемыми образцами протокола из нормативно-методических документов можно воспользоваться. Какой вариант более правильный. Почему стоит писать «Председательствующий» вместо «Председатель». Как лучше нумеровать принятые решения. Как отражать результаты голосования. Почему бумажные приложения надо хранить вместе с протоколом, но аудио- и видеозаписи совещания храним в отдельном деле.

Деловые переговоры: как организовать и документировать договоренности до оформления договора

Как организовать деловые переговоры на высшем уровне: соблюсти протокол, что согласовать с приглашенной стороной, что надо организовать принимающей стороне. Как оформить программу пребывания иностранной делегации и программу переговоров. Кто и где должен встречать гостей, в каком порядке представляться, правила рассадки в автомобиле и за столом переговоров. Как при этом можно обезопасить участников от COVID-19. Как принято общаться, в т.ч. в нестандартных ситуациях (например, при опоздании одного из участников и др.). Как документально зафиксировать те договоренности, которые удалось достичь, если до заключения договора дело не дошло: см. образцы оформления протокола записи деловой беседы, протокола о намерениях, соглашения о сотрудничестве и организации взаимоотношений.

Исполнитель: кто им может быть и как отразить в документе

Исполнителем называется и тот, кто готовил проект документа, и тот, кто его будет исполнять. Как тогда называть этих лиц с разными ролями, чтобы их можно было различать в Инструкции по делопроизводству? Показаны примеры формулировок поручений для различных ситуаций: поручение дано группе лиц и один из них – ответственный исполнитель; одному руководителю (потом он сам его дробит на подпоручения и «раздает» своим подчиненным); организации или отделу; как поручение может «спускаться сверху вниз»; рядом с исполнителем можно сразу написать, кто это будет делать в случае его отсутствия. Показано, как отражать исполнителя, который готовил проект документа. Все это сделано на примерах, со схемами, с учетом особенностей входящего, исходящего и внутреннего документов. В конце статьи ответили на вопрос читателя, распутав путаницу с реквизитами и полномочиями службы делопроизводства.