Законодательство требует провести в ООО и АО как минимум одно общее собрание его участников (акционеров) в год для утверждения итогов работы общества за год и принятия иных принципиальных решений. При этом важно соблюсти установленные сроки и ряд других принципиальных моментов.
Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерных обществах (АО) предусматривает проведение ежегодного общего собрания. По сути, на этом собрании должны подводиться итоги деятельности организации за предыдущий год и определяться стратегические цели ее развития в новом году.
Процедура созыва и проведения годовых собраний достаточно четко регламентирована действующим законодательством. Для ООО в статьях 34–36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»(далее – ФЗ «Об ООО»), для АО главой VII Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»(далее – ФЗ «Об АО»). Несмотря на достаточно детальную регламентацию, при созыве и проведении общих собраний возникает довольно много вопросов. В настоящей статье мы постараемся разъяснить некоторые из них.
Срок проведения собрания: не все так просто
В соответствии со ст. 47 ФЗ «Об АО» Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.
Согласно ст. 34 ФЗ «Об ООО» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год. Общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.
Таким образом, в соответствии с требованиями корпоративного права акционерное общество должно проводить общее собрание с 1 марта по 30 июня, а общество с ограниченной ответственностью – с 1 марта по 30 апреля. Однако в данной ситуации есть небольшой нюанс. В соответствии с действующим законодательством к исключительной компетенции высшего органа управления хозяйственным обществом, каким является общее собрание участников или акционеров (ОСУ или ОСА), относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества.
Схема 1. Сроки проведения общего собрания участников / акционеров в ООО / АО
Однако в соответствии со ст. 15 ФЗ «О бухгалтерском учете» хозяйственные общества обязаны представлять квартальную бухгалтерскую отчетность в течение 30 дней по окончании квартала, а годовую – в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. Таким образом, имеется прямая коллизия между корпоративным законодательством и законодательством о бухгалтерском учете. Каковы пути ее решения?
У хозяйственных обществ есть несколько вариантов действий:
- проводить годовое ОСА/ОСУ до 31 марта, чтобы представить отчетность в налоговый орган в установленные сроки. К сожалению, этот вариант возможен только для небольших организаций, где подведение итогов не требует много времени, а корпоративные процедуры могут быть значительно ускорены в силу небольшого числа участников/акционеров. В крупных компаниях с разветвленной филиальной сетью утверждение отчетности за 90 дней практически невозможно. Ее надо подготовить, получить аудиторское заключение и заключение ревизионной комиссии, отчетность должен утвердить Совет директоров, затем необходимо соблюсти процедуры уведомления акционеров и дать им время на ознакомление с документами. А как сделать все это за три месяца, да еще с учетом российских январских каникул? А если добавить к этому, что многие крупные организации готовят отчетность не только в соответствии с требованиями российского законодательства, но и согласно требованиям международной отчетности, а в ряде случае еще и по законодательству акционеров-нерезидентов, владеющих крупными пакетами акций, то 90 дней покажутся уж очень коротким сроком;
- проводить годовое общее собрание в удобное время с учетом сроков, установленных корпоративным законодательством. Отчетность в налоговые органы предоставлять позже установленного законодательством срока и быть готовым платить штрафы за ее несвоевременное представление. В соответствии со ст. 126 НК РФ непредставление в установленный срок налогоплательщиком… документов, предусмотренных в законодательстве, влечет взыскание штрафа в размере 200 рублей за каждый непредставленный документ. На такой штраф легче согласиться, чем «комкать» процедуру подведения финансовых итогов за...
