Эффективный контроль за корпоративной собственностью

У открытого акционерного общества «Альфа», являющегося контролирующим акционером другого открытого акционерного общества (ОАО «Бэта»), возникла ситуация, когда материнская компания («Альфа») фактически утратила контроль над «внучкой» (ЗАО «Гамма»).

ОАО «Бэта», будучи единственным акционером ЗАО «Гамма», решением единоличного исполнительного органа, действующего от имени общего собрания акционеров ЗАО «Гамма», совершенно легитимно избирает членов совета директоров ЗАО «Гамма». При этом председателем совета директоров становится генеральный директор ОАО «Бэта», его заместителем – председатель совета директоров ОАО «Бэта». Остальные члены совета директоров ЗАО «Гамма», а также его единоличный исполнительный орган – генеральный директор – подконтрольный исключительно ОАО «Бэта» менеджмент.

В дальнейшем советом директоров ЗАО «Гамма» под благовидным предлогом огромной потребности в инвестициях принимается решение о выпуске дополнительной эмиссии ценных бумаг Общества и размещении их третьим лицам, приобретающим в результате контрольный пакет акций ЗАО «Гамма». Особенностью этой эмиссии было то обстоятельство, что на момент принятия соответствующими органами управления ЗАО «Гамма» решений, относящихся к процедуре выпуска и размещения ценных бумаг, два физических лица, представляя органы управления обеих компаний, принимали и контролировали все необходимые решения (см. Схему 1).