С 1 июля 2009 года вступают в силу множественные поправки в законодательство, регулирующее деятельность ООО. Эти изменения коснутся в том числе процедуры продажи доли или полной смены владельца общества с ограниченной ответственностью.
Продажа юридического лица (речь пойдет о продаже общества с ограниченной ответственностью, далее – ООО, компания), безусловно, не лучший вариант решения многочисленных проблем, которые как снег на голову обрушились на учредителей в этом кризисном году. Мотивы такого действия со стороны учредителей могут быть самыми различными, но все-таки продажа компании является, скорее, вынужденной мерой.
В деятельности каждой динамично развивающейся организации могут произойти изменения, которые вынудят владельцев отказаться от части своих активов. Например, нередко бывает так, что в процессе реструктуризации холдинга обнаруживаются непрофильные и/или убыточные активы. Что делать с таким «балластом» – ликвидировать или продать? При подобной постановке вопроса следует учесть некоторые факторы. Например, если в составе компании есть фирмы, которые представляют ценность как имущественные комплексы, у которых есть пусть небольшой, но стабильный доход, вряд ли будет принято решение о ликвидации такой единицы. Собственник скорее всего продаст актив стороннему инвестору, для которого такая покупка станет возможностью эффективно вложить средства в интересующую отрасль, избежав рисков, сопутствующих созданию нового бизнеса.
Среди обстоятельств, провоцирующих продажу бизнеса, можно также назвать:
- необходимость срочно получить денежные средства в крупном размере для инвестиций в более доходную часть бизнеса;
- выгодное предложение выкупа непрофильной части бизнеса.
Планируя «расстаться» с компанией, следует учитывать некоторые особенности российского законодательства. Продажа долей – это де-юре передача прав требования участника к обществу третьим лицам, которая де-факто сопряжена с различными сложностями.
Предпродажная подготовка
Перед продажей предприятия нужно определить его действительную стоимость на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период: совокупность долей всех участников общества соответствует стоимости его чистых активов до принятия решения о продаже. Действительная доля одного из участников определяется пропорционально проценту его «участия». Дейст вительная стоимость долей ООО необходима для определения «стартовой» цены компании.
В первую очередь необходимо проверить и в случае необходимости скорректировать учредительные и регистрационные документы предприятия. Кроме того, нужно получить письменное согласие на продажу предприятия от всех его участников.
Протоколы собраний учредителей и другие документы необходимо подобрать в хронологическом порядке.
Следующий этап подготовки – анализ содержания основных договоров (ссуды, аренды, поставки и т.п.). Нужно проверить, не содержат ли они положения, которые препятствуют продаже предприятия. Если такие положения есть, то необходимо внести соответствующие изменения в текст «неудобных» договоров.
Таким образом, для успешного проведения сделки купли-продажи фирмы необходимо подготовить ряд документов (ст. 561 ГК РФ):
- акт инвентаризации (состав и стоимость продаваемого предприятия);
- аудиторское заключение о составе и стоимости компании;
- реестр всех обязательств, включаемых в состав предприятия. В нем указывают всех кредиторов, характер, размер и сроки исполнения их требований;
- бухгалтерский баланс. Перед продажей должен быть составлен отдельный баланс...
