Сделки, совершенные под влиянием существенного заблуждения (обмана, насилия, угрозы, неблагоприятных обстоятельств), традиционно вызывают немало вопросов. В связи с этим Президиум ВАС РФ недавно выпустил детальный обзор практики признания подобных сделок недействительными. Выделим основные положения этого документа и проанализируем главные выводы, которые сделали судьи.
В середине января на сайте ВАС РФ был опубликован Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162, далее – Обзор). В нем высшие арбитры с учетом практики судов выработали рекомендации по применению, пожалуй, самых спорных оснований, по которым сделка может быть признана недействительной. Выясним, на какие моменты следует обращать внимание при заключении сделки, чтобы не опасаться за ее будущее.
Сложность при доказывании рассмотренных высшими арбитрами оснований недействительности подтверждает тот факт, что в приведенных примерах судебных дел первая инстанция, апелляция и кассация зачастую приходили к разным выводам. Впрочем, на конкретные акты арбитражных судов Президиум ВАС РФ ссылок не дает.
Заблуждение и давление извне
Обзор затрагивает ст. 178 «Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения» и ст. 179 «Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств» ГК РФ.
Отметим, что данные статьи не обошел стороной большой пул изменений и дополнений 2013 года, которые направлены на совершенствование ГК РФ в целом и приближение его к реалиям сегодняшних бизнес-процессов.
Благодаря Федеральному закону от 07.05.2013 № 100-ФЗ данные статьи предстали в новой редакции. Этот закон вступил в силу 1 сентября 2013 г. (за исключением отдельных положений). Имейте в виду: в нем есть оговорка о том, что обновленные положения об основаниях и последствиях недействительности сделок применяются к сделкам, совершенным после указанной даты (п. 3 ст. 3 ГК РФ).
Статья 178 ГК РФ о сделках, заключенных под влиянием заблуждения, заметно расширилась. Законодатели остановились на более широком, чем ранее, понимании существенного заблуждения: это когда сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Помимо этого добавлен открытый перечень признаков достаточно существенного заблуждения. Среди них:
- очевидная оговорка, описка, опечатка и т.п.;
- заблуждение о существенных качествах предмета сделки (основной критерий здесь – обычаи оборота);
- заблуждение в отношении природы сделки (как правило, это происходит в силу юридической неграмотности);
- заблуждение в отношении другой стороны сделки или лица, связанного со сделкой (например, невнимательное изучение доверенности, учредительных документов);
- заблуждение в отношении обстоятельств, которые подтолкнули совершить сделку.
Статья 179 ГК РФ в новой редакции посвящена недействительности сделок, совершенных под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств. Это четыре самостоятельных основания, о чем Президиум ВАС РФ тоже напомнил. А вот признак «злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной» из ГК РФ исключен.
Важно, что законодатели раскрыли одну из форм обмана: им считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Несмотря на то, что практика применения новых редакций ст. 178 и 179 ГК РФ еще не сформирована, она не будет кардинально отличаться от нынешней, поскольку поправки во многом носят технический и уточняющий характер.
Техническая ошибка в договоре = заблуждение
В Обзоре сказано, что сделка может быть признана недействительной, если истец докажет, что при заключении договора он допустил техническую ошибку. В таком случае он, как заблуждавшаяся сторона, обязан возместить другой стороне реальный ущерб (если не доказано, что другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения).
Заметим, что действующее законодательство не раскрывает, какие ошибки следует считать техническими. Это должно вытекать из самой обстановки.
В подкрепление указанной позиции приведен пример с заключением на открытом аукционе муниципального контракта. Его начальная (максимальная) цена обозначена как 2,7 млн руб. Победителем признана фирма, предложившая цену, равную 2,3 руб.
В итоге компания обратилась в арбитражный суд с иском о признании контракта недействительным, ссылаясь на техническую ошибку при указании его цены в своей заявке.
Местная администрация, в свою очередь, возразила, что контракт заключен на торгах, поэтому заблуждение фирмы не могло возникнуть в результате технической ошибки. У администрации не было возможности проверить реальность намерений компании заключить контракт на условиях, изложенных в заявке. Более того, признание контракта недействительным делает поставку невозможной, а также требует проведения нового аукциона.
Интересно, что первая и апелляционная инстанции отказали фирме на том основании, что допущенная ею техническая ошибка хотя и могла ввести в заблуждение администрацию относительно цены контракта, но не повлекла существенного заблуждения для самой фирмы, так как из конкурсной документации его возникнуть не могло.
Кассация поддержала компанию, признав техническую ошибку с ее стороны. Одновременно за администрацией было признано право на...
