Свои права кредитор в обязательстве может передать другому лицу. Причем по общему правилу спрашивать, согласен ли на это должник, он не обязан. Возможно, именно с этим связано большое количество споров, возникающих при уступке прав кредитора третьему лицу. Недавно этой проблемой озаботился Пленум ВС РФ. Он выпустил специальное постановление, посвященное перемене лиц – должника или кредитора – в обязательстве. Сегодня мы рассмотрим ту часть документа, которая посвящена смене кредитора.
В конце прошлого года, 21 декабря, Пленум ВС РФ принял важное постановление № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54). Оно было необходимо с тех пор, как в 2014 г. была реформирована эта глава. Кроме того, Постановление № 54 аккумулирует в себе уже сложившиеся в судебной практике подходы, в т.ч. те, что были закреплены в Обзоре практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120, далее – Обзор № 120). В этом номере мы рассмотрим часть Постановления № 54, которая касается уступки прав новому кредитору, а в следующем – поговорим о переводе долга к новому должнику.
Как известно, сторонами любого обязательства являются должник и кредитор. Каждый из них может быть заменен. Если меняется кредитор, то происходит переход прав, если должник – перевод обязанностей (долга). Это два разных вида сделок, которые регулируются отдельными параграфами главы 24 «Перемена лиц в обязательстве» ГК РФ:
- § 1 «Переход прав кредитора к другому лицу». Схематично этот переход выглядит так:
Схема. Переход прав кредитора
- § 2 «Перевод долга».
В Постановлении № 54 уделено внимание каждому виду соглашений, а также некоторым процессуальным вопросам.
Лица в обязательстве могут меняться как по договору, так и по закону (например, при реорганизации). Постановление № 54 посвящено только договорным отношениям.
Варианты договоров
Уступка, которую принято называть цессией, может происходить на основе разных сделок, в т.ч. (п. 1 Постановления № 54):
- купли-продажи, когда долг продается;
- мены, когда старый и новый кредиторы (их еще называют цедентом и цессионарием) обмениваются эквивалентными требованиями;
- отступного;
- непоименованного договора (который не предусмотрен законодательством);
- смешанного договора (когда соглашение включает в себя элементы нескольких видов соглашений).
Во всех подобных случаях цессия регулируется соответствующими положениями закона (о купле-продаже, мене и т.д.), кроме случая с непоименованной сделкой. Например, по общему правилу положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав (п. 4 ст. 454 ГК РФ). Из этого следует, что если основной договор подлежал регистрации, то и цессия должна быть зарегистрирована (п. 2 ст. 389, п. 3 ст. 433 ГК РФ, п. 2 Постановления № 54).
Об этом же, кстати, говорится в п. 5 ст. 824 ГК РФ о факторинге, который вступает в силу 1 июня 2018 г. (Федеральный закон от 26.07.2017 № 212-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»).
Регистрация договора
По мнению Пленума ВС РФ, договор цессии по зарегистрированному соглашению тоже должен быть зарегистрирован (п. 2 Постановления № 54). В частности, нужно регистрировать уступаемое требование об уплате арендных платежей по зарегистрированному договору аренды. Если этого не сделать, то в случае продажи недвижимости уступка не будет влечь никаких юридических последствий для покупателя. А значит, именно он будет иметь право на получение арендных платежей (п. 1 ст. 617 ГК РФ).
На самом деле объективных причин требовать регистрации перехода права на арендные платежи нет. Поэтому до недавнего времени многие суды считали, что в этом случае регистрация не требуется, т.к. права в отношении недвижимости не меняются (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015 № 15АП-13892/2015 по делу № А32-41324/2013).
Аналогичная точка зрения высказывалась и по поводу уступки требования санкций по договору. Так, Арбитражный суд Московского округа в постановлении...
