Арбитражная практика: как налоговики могут легко «лишить» электронной подписи руководителя организации

Большинство организаций получают усиленную квалифицированную электронную подпись (УКЭП) в аккредитованных удостоверяющих центрах ФНС России (за некоторым исключением). Точнее выдается она руководителям организаций, которые действуют от их имени без доверенности.

В рамках своей деятельности налоговые органы проводят работу по выявлению организаций, нарушающих законодательство. Одна из применяемых ими мер воздействия – внести в информационный ресурс запись о «компрометации ключа электронной подписи», после чего УКЭП руководителя компании перестает работать!

Директор ООО «Байсел» получил сертификат ключа УКЭП в аккредитованном удостоверяющем центре ФНС России 14.09.2023 с датой окончания действия сертификата – 14.12.2024.

Через телекоммуникационные каналы связи с применением УКЭП директора ООО «Байсел» 28.09.2023 направило налоговую декларацию по НДС за 3 квартал 2022 года. Но налоговый орган отказал в приеме налоговой отчетности по основанию «отсутствие, неправильное указание ЭП, сертификат ЭП заблокирован» (ссылаясь на п. 19 приказа ФНС России от 08.07.2019 № ММВ-7-19/343@). Оказалось, что до этого (18.09.2023) межрайонная ИФНС № 20 по Нижегородской области внесла в информационный ресурс запись о компрометации сертификата ключа электронной подписи.

ООО обратилось в суд – дело № А43-5762/2024 в июле 2024 года рассмотрел Арбитражный суд Нижегородской области и поддержал налоговую инспекцию:

• у инспекции имелись основания для вывода о том, что руководитель ООО является номинальным:
  • он также является руководителем и учредителем еще 2 обществ;
  • он неоднократно вызывался на допрос в инспекцию в качестве свидетеля в целях получения сведений об обстоятельствах, касающихся деятельности всех этих фирм. Например, в ходе допроса в сентябре 2021 года он не предоставил пояснений относительно оформления и хранения его электронной подписи, воспользовавшись ст. 51 Конституции РФ; на вопросы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества, он также не ответил;
  • в отношении него в ноябре 2022 года было возбуждено уголовное дело по п. «б» ч. 2 ст. 172 Уголовного кодекса РФ (незаконная банковская деятельность). В ходе предварительного следствия по уголовному делу было установлено, что гражданин является номинальным руководителем и учредителем ООО «Байсел»;
• налоговая инспекция имеет право применять меры ограничительного, предупредительного и профилактического характера. В рассматриваемой ситуации в рамках своих полномочий инспекция в сентябре 2023 года внесла запись в информационный ресурс о компрометации сертификата ключа УКЭП. Важно, что сертификат ключа УКЭП общества инспекцией при этом не был аннулирован или заблокирован.

Первый арбитражный апелляционный суд в октябре 2024 года поддержал выводы первой судебной инстанции. Доводы ООО о том, что блокирование / аннулирование сертификата ключа проверки УКЭП не относится к компетенции налоговой инспекции были отклонены судом, поскольку данные действия она и не совершала. Межрайонная ИФНС лишь внесла запись о компрометации УКЭП по причине установленных ею оснований.

А вот кассационная инстанция все-таки встала на сторону ООО. Арбитражный суд Волго-Вятского округа в марте 2025 года отметил, что:

• последовательность административных процедур при приеме налоговых деклараций (расчетов) установлена действовавшим в рассматриваемый период Административным регламентом (утв. приказом Минфина России от 02.07.2012 № 99н). Перечень оснований для отказа в приеме налоговых деклараций,предусмотренный Административным регламентом, является закрытым и не подлежит расширительному толкованию;
• поскольку электронная подпись руководителя ООО оставалась действительной, у налогового органа не было оснований для отказа в принятии налоговой декларации. Обстоятельства, которые, с точки зрения налогового органа, негативно характеризуют налогоплательщика, не имеют значения на стадии представления в инспекцию налоговой отчетности и не могут служить основанием для отказа в ее принятии (поскольку не указаны в качестве таковых ни в ст. 80 НК РФ, ни в положениях Административного регламента);
• инспекция не доказала ни выбытие из владения гражданина сертификата ключа проверки УКЭП, ни совершение мошеннических действийс использованием принадлежащей обществу УКЭП при направлении налоговой отчетности, в связи с чем оснований для вывода о скомпрометированности УКЭП не имелось;
• отказ инспекции не только противоречил нормам налогового законодательства, но и препятствовал налогоплательщику в реализации возложенной на него обязанности по своевременному представлению налоговой отчетности.

В результате суд признал незаконными действия МИФНС № 20 по Нижегородской области по внесению в информационный ресурс записи о компрометации ключа электронной подписи ООО «Байсел», а также отказ в приеме налоговой декларации по НДС.

Наталья Храмцовская,
к.и.н., ведущий эксперт по управлению документацией компании
«ЭОС», эксперт ИСО