Можно ли при выходе участника из ООО выплатить действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО недвижимостью? Каков примерный перечень документов, которые следует предоставить в регистрирующий орган?

1. В силу п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество) вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или ООО, если это предусмотрено уставом общества. В этом случае с даты получения обществом заявления о выходе участника его доля в уставном капитале ООО переходит к обществу (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

В свою очередь общество, в силу п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, законом прямо предусмотрена возможность передачи выбывающему из общества участнику в оплату принадлежавшей ему доли не денег, а иного имущества (в том числе и недвижимого). Для этого необходима согласованная воля обеих сторон (как выбывающего участника, так и самого общества). Согласие участника, подавшего заявление о выходе, на замену денежной выплаты иным имуществом, стоимость которого соответствует действительной стоимости доли, может быть выражено как непосредственно в заявлении о выходе из общества, так и в любом ином подписанном им документе. Согласие же общества может следовать как из письменного предложения выбывшему участнику о передаче недвижимости в счет оплаты доли, так и из фактических действий, связанных с передачей вышедшему из общества участнику соответствующей недвижимости (подписание передаточного акта, обращение в регистрирующий орган с заявлением о регистрации перехода права и т.п.). Еще раз подчеркнем, что общество вправе удовлетворить просьбу участника, подавшего заявление о выходе, о выдаче ему имущества в натуре соответствующей стоимости, однако не обязано этого делать (см., в частности, постановления ФАС Волго-Вятского округа от 28.07.2008 по делу № А11-1856/2006-К1-1/42, ФАС Московского округа от 28.08.2009 № КГ-А41/7624-09).

2. В случае передачи выбывшему участнику ООО недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости принадлежавшей ему доли право собственности выбывшего участника на это имущество подлежит государственной регистрации и возникает с момента государственной регистрации перехода к нему от общества права собственности на это имущество в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон № 122-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 16 Закона № 122-ФЗ государственная регистрация прав проводится в том числе на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица. К заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения (п. 4 ст. 16 Закона № 122-ФЗ). Основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются в том числе договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, а также иные документы, подтверждающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав. Органом, осуществляющим государственную регистрацию прав, проводится проверка юридической силы представленных на государственную регистрацию прав документов (п. 1 ст. 17 Закона № 122-ФЗ). Соответственно, к заявлению о государственной регистрации права в рассматриваемой ситуации необходимо представить документы, подтверждающие право на это имущество. Законодательство не конкретизирует перечень документов, которые могут быть представлены в регистрирующий орган в приведенной в вопросе ситуации. Отсутствуют по этому вопросу и какие-либо официальные разъяснения. С примерными перечнями документов можно ознакомиться на официальных сайтах территориальных управлений Росреестра. В частности, примерный перечень документов, которые предоставляются при государственной регистрации права на нежилое помещение, возникающего на основании договора об отчуждении, размещен по адресу http://to77.rosreestr.ru/registr/registr_standart/registr_standart_8/.

Полагаем, что для регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к заявлению следует приложить подлинники и копии соглашения между обществом и выбывшим участником о передаче имущества в счет оплаты доли, заявления о выходе участника из ООО, документ, содержащий описание объекта недвижимого имущества (кроме случаев, когда такой документ уже представлялся регистрирующему органу и был помещен в соответствующее дело правоустанавливающих документов), а также оригинал и копию документа об уплате государственной пошлины (п. 4 ст. 16, п. 1 ст. 18, п. 10 ст. 33 Закона № 122-ФЗ).