Отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, регулируются гражданским законодательством, правила которого применяются в том числе к отношениям с участием иностранных юридических лиц, если иное не предусмотрено федеральным законом (п. 1 ст. 2 ГК РФ). Кроме того, к отношениям, регулируемым гражданским законодательством, применяются международные договоры РФ. Если международным договором РФ установлены иные правила, чем те, которые предусмотрены гражданским законодательством, применяются правила международного договора (п. 2 ст. 7 ГК РФ).
В частности, к договору купли-продажи товаров применяется Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров (Вена, 11 апреля 1980 г.), если договор заключен между сторонами, коммерческие предприятия которых находятся в разных государствах, при наличии одного из следующих условий:
- эти государства являются Договаривающимися государствами согласно данной Конвенции (далее – Конвенция);
- согласно нормам международного частного права применимо право Договаривающегося государства (ст. 1 указанной Конвенции, см. также статус Конвенции о договорах международной купли-продажи товаров (Вена, 11.04.1980)).
В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.
За исключением случаев, когда содержание того или иного условия договора предписано императивными нормами законодательства, условия договора определяются по усмотрению сторон (п. 4 ст. 421 ГК РФ).
Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства (в том числе возникающие из договора – п. 2 ст. 307 ГК РФ) должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Отношения по договору поставки регулируются параграфом 3 «Поставка товаров» главы 30 ГК РФ. Кроме того, к ним применяются положения параграфа 1 «Общие положения о купле-продаже» той же главы, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ о договоре поставки (п. 5 ст. 454 ГК РФ).
Пунктами 1 и 2 ст. 469 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи, а при отсутствии в договоре условий о качестве – товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.
Последствия передачи товара ненадлежащего качества установлены ст. 475 ГК РФ. В соответствии с п. 1 этой статьи, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца:
- соразмерного уменьшения покупной цены;
- безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;
- возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
Кроме того, в соответствии со ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 ГК РФ.
По существу, аналогичные положения предусмотрены и Конвенцией. Так, согласно ст. 50 и 51 Конвенции, если товар не соответствует договору и независимо от того, была ли цена уже уплачена, покупатель может снизить цену в той же пропорции, в какой стоимость, которую фактически поставленный товар имел на момент поставки, соотносится со стоимостью, которую на тот же момент имел бы товар, соответствующий договору. Кроме того, покупатель вправе потребовать возмещения убытков, причиненных нарушением договора со стороны поставщика, в размере суммы, равной тому ущербу, включая упущенную выгоду, который понесен покупателем. Предъявление требования о возмещении убытков не лишает покупателя права на уменьшение цены товара (ст. 45, 74 Конвенции).
Как следует из вопроса, в рассматриваемом случае часть переданного иностранным поставщиком покупателю товара не соответствует условиям договора о качестве. Уменьшение кредиторской задолженности (суммы, подлежащей уплате поставщику за поставленный товар) по существу представляет собой уменьшение покупной цены товара, право на которое покупатель имеет в силу п. 1 ст. 475 ГК РФ и ст. 50 Конвенции (если в рассматриваемом случае она подлежит применению).
Из вопроса также следует, что покупатель понес расходы на утилизацию некачественного товара. По нашему мнению, такие расходы могут быть признаны убытками, причиненными ненадлежащим исполнением поставщиком своих договорных обязательств, которые подлежат возмещению покупателю (ст. 15, 393 ГК РФ). Способ такого возмещения стороны вправе определить самостоятельно, исходя из принципа свободы договора (п. 2 ст. 1, ст. 421 ГК РФ). Однако в рассматриваемой ситуации необходимо учитывать следующее. Если между сторонами заключено соглашение, предметом которого является обязанность покупателя утилизировать бракованный товар, а поставщика – оплатить стоимость такой утилизации, то уменьшение кредиторской задолженности покупателя с освобождением поставщика от обязанности оплатить стоимость утилизации может быть квалифицировано как зачет встречных требований (ст. 410 ГК РФ), формально противоречащий положению п. 1 ч. 1 ст. 19 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее – Закон № 173-ФЗ), которое обязывает резидентов обеспечить получение от нерезидентов на свои банковские счета в уполномоченных банках иностранной валюты или валюты РФ, причитающейся в соответствии с условиями договоров (контрактов) за оказанные нерезидентам услуги. Однако если из условий соглашения усматривается, что стороны договорились об уменьшении цены договора, и из соглашения не следует, что уменьшение цены договора поставки как-то связано с расходами покупателя на утилизацию, то оснований для такой квалификации отношений сторон нет. Более того, на наш взгляд, не нарушает закон и указание в соглашении на то, что уменьшение цены договора учитывает в том числе и возмещение покупателю расходов, которые он понес в связи с необходимостью утилизировать товар (поскольку такое возмещение само по себе не может рассматриваться как оплата товара, работ или услуг).
Закон № 173-ФЗ не содержит правил, которые непосредственно определяли бы условия гражданско-правовых сделок, заключаемых между резидентами и нерезидентами (п. 6, 7 ч. 1 ст. 1 Закона № 173-ФЗ). Этот федеральный закон устанавливает права и обязанности резидентов и нерезидентов в рамках валютного контроля за осуществляемыми этими лицами валютными операциями, в том числе обязанность резидентов представлять в уполномоченные банки паспорта сделок при осуществлении валютных операций между резидентами и нерезидентами в соответствии с едиными правилами оформления таких паспортов, установленными Центральным банком РФ (ст. 20 Закона № 173-ФЗ).
Пункт 8.1 Инструкции Банка России от 04.06.2012 № 138-И «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам документов и информации, связанных с проведением валютных операций, порядке оформления паспортов сделок, а также порядке учета уполномоченными банками валютных операций и контроля за их проведением» (далее – Инструкция) предусматривает обязанность резидента направить в банк паспорта сделки (далее также – ПС) заявление о переоформлении ПС в случае внесения изменений и (или) дополнений в контракт (кредитный договор), которые затрагивают сведения, содержащиеся в оформленном ПС, либо изменения иной информации, указанной в оформленном ПС (за исключением изменения информации о банке ПС).
Поскольку паспорт сделки включает сведения о цене контракта (приложение 4 к Инструкции), представляется, что уменьшение суммы, которая подлежит оплате за поставленный товар, в рассматриваемом случае может привести к необходимости переоформления паспорта сделки.
Требования к содержанию заявления о переоформлении ПС установлены п. 8.2 Инструкции. Одновременно с указанным заявлением резидент должен представить в банк ПС документы и информацию, которые являются основанием внесения изменений в ПС (п. 8.3 Инструкции).
Документы и информация, указанные в п. 8.3 Инструкции, представляются резидентом в срок не позднее 15 рабочих дней после даты оформления соответствующих документов, за исключением отдельных случаев, установленных Инструкцией. При этом датой оформления документа, указанного в п. 8.3 Инструкции, является наиболее поздняя по сроку дата его подписания или дата вступления его в силу либо в случае отсутствия этих дат – дата его составления (п. 8.4 Инструкции).
По нашему мнению, основанием для внесения изменений в паспорт сделки в рассматриваемом случае может быть соглашение между российской организацией и иностранным поставщиком об уменьшении цены договора поставки в связи с ненадлежащим качеством части товара.
Закрытие паспорта сделки Инструкция связывает, в частности, с исполнением сторонами всех обязательств по контракту (подп. 7.1.2 п. 7.1 Инструкции). Изменение сторонами обязательств по действующему контракту не влияет на основания и порядок закрытия ПС, предусмотренные главой 7 Инструкции.
