Согласно ст. 54 ГК РФ, п. 2 ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) место нахождения общества с ограниченной ответственностью (далее также – ООО, общество) определяется местом его государственной регистрации. Сведения о месте нахождения ООО должны быть указаны в его уставе (п. 3 ст. 54, п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО).
Изменение устава общества относится к компетенции общего собрания участников (п. 4 ст. 12, подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Согласно п. 8 ст. 37 Закона об ООО решение по этому вопросу принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом ООО. Внесенные в устав изменения сведений об адресе места нахождения общества приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).
Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются органом ФНС России, на который возложены функции по государственной регистрации юридических лиц (регистрирующим органом), по месту нахождения юридического лица (ст. 2, п. 1 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 № 506).
Для государственной регистрации изменений в уставе общества в регистрирующий орган должны быть представлены документы, указанные в п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, а именно:
Заявителем при государственной регистрации изменений в уставе выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества (генеральный директор и т.п.) или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества (для ООО таким лицом может быть управляющий, если общество на основании договора передало ему полномочия своего единоличного исполнительного органа) (подп. «а» п. 13 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, ст. 40, 42 Закона об ООО, п. 1 раздела I «Общие положения» Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@).
Подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).
Поскольку приведенный перечень является исчерпывающим, требовать представления дополнительных документов (например, договоров аренды, свидетельств о регистрации права собственности и иных подобных документов, подтверждающих достоверность указанного в уставе места нахождения организации) регистрирующий орган не вправе (п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).
Государственная регистрация производится в течение пяти рабочих дней с момента предоставления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ).
Обратим внимание на следующее. Форма заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001), утверждена постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 (далее – Постановление № 439). Однако с 01.07.2009 вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее – Закон № 312-ФЗ), который внес ряд изменений в ГК РФ и Закон об ООО в части, касающейся правового положения общества с ограниченной ответственностью, прав и обязанностей его участников. В соответствии с ч. 2 ст. 5 Закона № 312-ФЗ уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до дня вступления в силу этого федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом об ООО в редакции Закона № 312-ФЗ при первом изменении уставов этих обществ. Одновременно с государственной регистрацией таких изменений регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества на основании его устава в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений, или вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества (ч. 5 ст. 5 Закона № 312-ФЗ).
В связи с принятием и вступлением в силу Закона № 312-ФЗ ФНС России в письмах от 25.06.2009 № МН-22-6/511@ и от 08.07.2009 № МН-22-6/548@ указала на то, что отдельные формы заявлений, утвержденные Постановлением № 439, не отвечают требованиям этого федерального закона. Поэтому ФНС России рекомендовала обществам с ограниченной ответственностью до утверждения в установленном порядке новых форм заявлений при представлении документов в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, в том числе в случаях, когда одновременно с указанными сведениями изменению подлежат иные сведения об ООО, использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: www.nalog.ru.
Из вопроса следует, что в рассматриваемом случае общество не приводило свой устав в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом об ООО в редакции Закона № 312-ФЗ. Поэтому согласно требованию ч. 2 ст. 5 Закона № 312-ФЗ при внесении изменений в устав, связанных с изменением места нахождения, общество обязано также учесть изменения, внесенные в ГК РФ и Закон об ООО согласно Закону № 312-ФЗ, и привести свой устав в соответствие с требованиями этого федерального закона. При этом, принимая во внимание рекомендации ФНС России, общество вправе использовать форму № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», размещенную на сайте этого ведомства в сети Интернет по адресу:
Добавим также, что общество не обязано уведомлять налоговый орган по месту учета, а также внебюджетные фонды об изменении своего места нахождения. Соответствующие сведения в эти органы для целей учета организации предоставляются регистрирующим органом (п. 3 ст. 83, п. 3 ст. 84 НК РФ, п. 3.1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, ст. 11, ст. 14 Федерального закона от 15.12.2001 № 167-ФЗ «Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации», п. 1 ч. 1 ст. 2.3 Федерального закона от 29.12.2006 № 255-ФЗ «Об обязательном социальном страховании на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством», ст. 6 Федерального закона от 24.07.1998 № 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний», см. также п. 9 Правил представления в регистрирующий орган иными государственными органами сведений в электронной форме, необходимых для осуществления государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также для ведения единых государственных реестров юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденных постановлением Правительства РФ от 22.12.2011 № 1092).
По общему правилу (п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ) юридическое лицо обязано сообщать в регистрирующий орган об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (к которым в силу подп. «в» п. 1 ст. 5 этого федерального закона относится и адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа), в течение трех рабочих дней с момента таких изменений. Однако из той же нормы следует, что это правило не распространяется на случаи внесения изменений в учредительные документы. Об изменении таких сведений сообщается в порядке, предусмотренном главой VI Закона № 129-ФЗ, которая не устанавливает сроков представления документов в регистрирующий орган (письма МНС РФ от 14.08.2003 № 09-1-02/4040-АВ409, УФНС России по г. Москве от 26.06.2007 № 09-10/060223@).
Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться
Обязательно ли в деловых письмах указывать «Настоящий документ подписан электронной подписью» в соответствии с Федеральным законом от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи»?
Организация выставила покупателю счет, в котором указано, что он действует в течение 3 рабочих дней с момента его выставления. Однако клиент оплатил его только через месяц, когда цены на товар уже изменились. Клиент требует отгрузить товар. Можно ли отказать в отгрузке товара на основании того, что срок оплаты счета уже прошел? Как в таком случае вернуть деньги клиенту (нужно ли от него письмо на возврат денежных средств)? В договоре нет указания на то, что счет действует определенное время (отдельного договора, в котором было бы указано наименование и количество товара, между сторонами не заключено). Ссылка на это есть только в счете. Надо ли обязательно указывать это в договоре или указания в счете будет достаточно?
Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Какой редакцией ст. 395 ГК РФ необходимо пользоваться в настоящий момент при расчете ответственности неисполнения денежного обязательства, если оно не исполнялось, начиная с 2010 года по настоящее время?
Заключен договор аренды. Сменился арендодатель (владелец). Он планирует расторгнуть договор аренды раньше окончания срока, так как договор является экономически невыгодным для него. По мнению нового арендодателя (владельца), размер арендной платы не соответствует рыночной стоимости арендной платы (меньше в несколько раз). Согласно договору односторонний отказ не допускается. Имеет ли право новый владелец расторгнуть договор?
Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?
В соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00. Территория работодателя – большая. Прежде чем попасть на свое рабочее место, работник должен пройти через проходную. Преодоление расстояния от проходной до цеха занимает длительное время. Если работник отметился на проходной в 08.00, будет ли это являться опозданием?
В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?
Возможны ли претензии со стороны налоговых органов при продаже одним ООО другому недвижимого имущества по балансовой стоимости, отличающейся от рыночной?
Раздел не найден.
Оформить подписку на журнал
«Юридический справочник руководителя»
можно в любом отделении почты:
