Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: принятие наследства в виде доли в уставном капитале осуществляется в течение шести месяцев со дня открытия наследства, в этот же период наследники вправе отказаться от его принятия.
Если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия участников на переход доли правопреемнику умершего участника, то статус участника ООО у наследника появляется только с момента получения такого согласия.
В случае выхода нового участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества (если общество составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность – по состоянию на последнюю отчетную дату, если не составляет – по состоянию на 31 декабря года, предшествующего подаче заявления о выходе из состава участников).
На основании ст. 1110, п. 1 ст. 1112, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в случае смерти участника общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество) доля в уставном капитале общества входит в состав наследства и переходит к наследникам участника общества, если иное не предусмотрено уставом ООО. В соответствии с п. 1 и п. 4 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Согласно п. 1 ст. 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти наследодателя.
Принятие наследства осуществляется в течение сроков, установленных ст. 1154 ГК РФ (в общем случае – 6 месяцев), способами, указанными в ст. 1153 ГК РФ. Однако несмотря на то, что по смыслу норм ГК РФ право на долю в ООО возникает у наследника в день смерти наследодателя, фактически осуществлять свои права как участника общества (например, принимать участие в общем собрании участников общества) до момента получения свидетельства о праве на наследство, как документа, подтверждающего право на наследство в отношениях с третьими лицами, наследник не сможет даже при условии совершения действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства. Наследник вправе отказаться от доли в уставном капитале в течение срока, установленного для принятия наследства (ст. 1154), в том числе в случае, когда он уже принял наследство (п. 2 ст. 1157 ГК РФ).
В рассматриваемой ситуации супруга и дети умершего участника являются наследниками первой очереди и доля в уставном капитале ООО, принадлежавшая бывшему участнику общества, в равных долях делится между указанными лицами (ст. 1141, ст. 1142 ГК РФ). Вместе с тем порядок вступления в состав участников общества регулируется нормами корпоративного законодательства. В силу ст. 1110, 1176 ГК РФ, п. 1, 8 ст. 21 Закона об ООО права на принадлежащие умершему гражданину доли в уставном капитале таких обществ переходят к наследникам в случае, если остальные участники не воспользуются предусмотренным уставом общества правом отказа в согласии на переход таких долей к наследникам. Поэтому в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия участников на переход доли, статус участника у наследников (в том числе у супруги) появляется только с момента получения такого согласия (см., например, постановления ФАС Поволжского округа от 17.07.2014 № Ф06-12596/13 по делу № А12-27282/2013, ФАС Дальневосточного округа от 03.06.2013 № Ф03-1379/13 по делу № А59-1519/2012, ФАС Западно-Сибирского округа от 27.10.2009 № Ф04-6306/2009).
После того, как в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников, новый участник общества может распоряжаться перешедшей к нему долей по своему усмотрению. Также участник вправе выйти из общества независимо от согласия самого общества или других его участников, если такая возможность предусмотрена уставом общества (п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Закона об ООО). В случае выхода участника из общества его доля в уставном капитале переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли, и в этом случае определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе из общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23, абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО).
В связи с этим отметим, что отчетным является период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», далее – Закон № 402-ФЗ). В соответствии со ст. 13 Закона № 402-ФЗ, устанавливающей общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности, предусмотрено составление экономическим субъектом годовой и промежуточной финансовой отчетности. Для годовой бухгалтерской отчетности отчетным периодом является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 15 Закона № 402-ФЗ).
Промежуточная бухгалтерская отчетность (то есть отчетность за периоды менее отчетного года) составляется в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (ч. 4, 5 ст. 13 Закона № 402-ФЗ). При этом действующие подзаконные нормативные правовые акты, регулирующие порядок ведения бухгалтерского учета, предусматривают составление организацией промежуточной бухгалтерской отчетности за месяц и квартал нарастающим итогом (если иное не установлено законодательством РФ), но речи о представлении отчетности в них не идет (п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н), п. 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99 (утв. приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н)). Из этого следует, на наш взгляд, что по общему правилу ООО не обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность.
Поэтому в рассматриваемой ситуации вопрос о том, на какую дату должна определяться стоимость активов общества, должен решаться именно исходя из того, составляет ли общество промежуточную отчетность (установлена ли для него обязанность представления отчетности законодательством, договором, учредительными документами и т.д.): если такая отчетность составляется, стоимость активов общества определяется на последнюю отчетную дату, если нет – на 31 декабря предшествующего календарного года (ч. 1 и 6 ст. 15 Закона № 402-ФЗ).
Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться
Обязательно ли в деловых письмах указывать «Настоящий документ подписан электронной подписью» в соответствии с Федеральным законом от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи»?
Организация выставила покупателю счет, в котором указано, что он действует в течение 3 рабочих дней с момента его выставления. Однако клиент оплатил его только через месяц, когда цены на товар уже изменились. Клиент требует отгрузить товар. Можно ли отказать в отгрузке товара на основании того, что срок оплаты счета уже прошел? Как в таком случае вернуть деньги клиенту (нужно ли от него письмо на возврат денежных средств)? В договоре нет указания на то, что счет действует определенное время (отдельного договора, в котором было бы указано наименование и количество товара, между сторонами не заключено). Ссылка на это есть только в счете. Надо ли обязательно указывать это в договоре или указания в счете будет достаточно?
Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Какой редакцией ст. 395 ГК РФ необходимо пользоваться в настоящий момент при расчете ответственности неисполнения денежного обязательства, если оно не исполнялось, начиная с 2010 года по настоящее время?
Заключен договор аренды. Сменился арендодатель (владелец). Он планирует расторгнуть договор аренды раньше окончания срока, так как договор является экономически невыгодным для него. По мнению нового арендодателя (владельца), размер арендной платы не соответствует рыночной стоимости арендной платы (меньше в несколько раз). Согласно договору односторонний отказ не допускается. Имеет ли право новый владелец расторгнуть договор?
Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?
В соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00. Территория работодателя – большая. Прежде чем попасть на свое рабочее место, работник должен пройти через проходную. Преодоление расстояния от проходной до цеха занимает длительное время. Если работник отметился на проходной в 08.00, будет ли это являться опозданием?
В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?
Возможны ли претензии со стороны налоговых органов при продаже одним ООО другому недвижимого имущества по балансовой стоимости, отличающейся от рыночной?
Раздел не найден.
Оформить подписку на журнал
«Юридический справочник руководителя»
можно в любом отделении почты:
