С 1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее – Закон № 99-ФЗ), которым внесен ряд изменений и дополнений в главу 4 «Юридические лица» части первой ГК РФ, в том числе в нормы этого кодекса, регулирующие правовое положение обществ с ограниченной ответственностью и отношения, связанные с участием в этих обществах и управлением ими (корпоративные отношения).
1. Пунктом 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ предусмотрено, что учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу этого федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. До приведения их в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции упомянутого федерального закона) учредительные документы таких юридических лиц действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
Отметим, что в силу п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью (далее также – общество, ООО) и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). При этом с 1 сентября 2014 г. правила Закона об ООО применяются в части, не противоречащей ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ (п. 4 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).
2. Учредительным документом ООО является его устав (абз. 1 п. 3 ст. 89 ГК РФ, здесь и далее – в редакции Закона № 99-ФЗ). Требования к содержанию устава ООО предусмотрены абз. 2 п. 3 ст. 89 ГК РФ, согласно которому устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные Законом об ООО.
В свою очередь, п. 2 ст. 12 Закона об ООО предусматривает, что устав общества должен содержать:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества (при этом сокращенное фирменное наименование указывается только при его наличии – п. 1 ст. 4 Закона об ООО);
- сведения о месте нахождения общества;
- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
- сведения о размере уставного капитала общества;
- права и обязанности участников общества;
- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
- иные сведения, предусмотренные Законом об ООО.
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Закону об ООО и иным федеральным законам.
Поскольку приведенные положения ст. 12 Закона об ООО не противоречат нынешней редакции ГК РФ, предусмотренные ими требования к уставу ООО остаются актуальными.
3. Положения ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ не требуют изменения наименования общества с ограниченной ответственностью, созданного до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ. Согласно п. 2 ст. 87 ГК РФ фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью», что совпадает с формулировкой той же нормы в редакции, действовавшей до 1 сентября 2014 г. Статьей 66.3 ГК РФ предусматривается дифференциация хозяйственных обществ на публичные и непубличные, при этом ООО признается непубличным обществом, однако данное обстоятельство не требует отражения в фирменном наименовании общества и в уставе общества.
4. В силу п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Адрес юридического лица указывается в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя (п. 3 ст. 54 ГК РФ, см. также постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).
Таким образом, положения ГК РФ в редакции, вступившей в силу с 1 сентября 2014 г., исключают необходимость указания конкретного адреса (с детализацией до наименования улицы, номера дома, помещения и т.д.) в сведениях о месте нахождения общества, содержащихся в его уставе, хотя и не запрещают указывать в уставе полный почтовый адрес, по которому располагается общество.
При этом следует заметить, что в силу п. 2 ст. 54 ГК РФ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а согласно подп. «в» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. По смыслу п. 2 и 3 ст. 54 ГК РФ, подп. «в» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ адрес юридического лица, указываемый в ЕГРЮЛ, и является адресом (местом нахождения) постоянно действующего исполнительного органа (иного органа или лица в соответствующих случаях), сведения о котором включаются в ЕГРЮЛ на основании Закона № 129-ФЗ. Иными словами, правила ст. 54 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ не требуют внесения изменений в ЕГРЮЛ в части, касающейся сведений об адресе юридического лица (поскольку такие сведения вносились в ЕГРЮЛ и при государственной регистрации обществ до 1 сентября 2014 г.).
5. В части компетенции общего собрания участников ООО устав общества подлежит приведению в соответствие с п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, устанавливающим перечень вопросов, которые относятся к компетенции высшего органа корпорации (в том числе хозяйственного общества – п. 1 ст. 65.1 ГК РФ), а также с п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, предусматривающим вопросы исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества (включая ООО – п. 4 ст. 66 ГК РФ), не поименованные в п. 2 ст. 65.3 ГК РФ. Так, п. 2 ст. 65.3 ГК РФ предусмотрено, что к исключительной компетенции высшего органа управления корпорации по общему правилу относится принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах. Исключение составляют случаи, когда уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации.
6. Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью определены ст. 65.2 ГК РФ (для участников корпораций, включая хозяйственные общества) и ст. 67 ГК РФ (для участников хозяйственных обществ, включая ООО). В связи с этим следует заметить, что объем прав и обязанностей участников ООО в новой редакции ГК РФ несколько увеличился по сравнению с соответствующими положениями Закона об ООО. Так, участники ООО, помимо прав, предусмотренных Законом об ООО, вправе:
- оспаривать, действуя от имени общества (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ (то есть сделки, совершенные лицом или органом, выступающим от имени общества, с превышением полномочий или в ущерб интересам общества), и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок общества;
- требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или уставом общества; притом осуществление этого права, в отличие от правила ст. 10 Закона об ООО, не ставится в зависимость от размера доли в уставном капитале ООО, принадлежащей участнику (участникам), заявляющему такое требование.
Правила ст. 65.2 ГК РФ в редакции, вступившей в силу 1 сентября 2014 г., устанавливают, в частности, следующие обязанности участников корпораций (включающих, как мы уже упоминали, общества с ограниченной ответственностью), прямо не предусмотренные Законом об ООО:
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).
Кроме того, п. 2 ст. 67 ГК РФ обязывает участников хозяйственного общества вносить вклады в уставный капитал общества в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены уставом общества, и вклады в иное имущество хозяйственного общества (напомним, что по существу аналогичная обязанность предусмотрена п. 1 ст. 9 Закона об ООО, однако в несколько иной формулировке).
7. Что касается иных сведений, подлежащих внесению в устав общества в соответствии с п. 2 ст. 12 Закона об ООО, положения ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ не внесли в них изменений, требующих приведения устава в соответствие с этой редакцией ГК РФ. Однако перечень положений устава, которые могут не соответствовать изменениям, внесенным в ГК РФ Законом № 99-ФЗ, в конкретном случае определяется в зависимости от содержания устава, учитывая, что п. 3 ст. 89 ГК РФ и п. 2 ст. 12 Закона об ООО устанавливают лишь минимальный объем сведений, которые должны содержаться в уставе общества. В частности, новая редакция главы 4 ГК РФ предусматривает следующие положения, которые распространяются в том числе на общества с ограниченной ответственностью:
- денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал ООО должна быть проведена независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ); это правило, в отличие от п. 2 ст. 15 Закона об ООО, не обусловливает необходимость привлечения оценщика величиной номинальной стоимости (или увеличения номинальной стоимости) доли в уставном капитале, оплачиваемой неденежным имуществом;
- ограничивается перечень видов объектов гражданских прав, которые могут быть внесены в качестве вклада в имущество общества (ст. 66.1 ГК РФ), причем по смыслу п. 2 ст. 66.1, п. 2 ст. 67 ГК РФ под вкладом в имущество хозяйственного общества в контексте норм ст. 66.1 ГК РФ понимаются и вклады в уставный капитал;
- предусматривается, что при реорганизации юридического лица в форме разделения или выделения составляется и утверждается передаточный акт (п. 3 и 4 ст. 58 ГК РФ), а не разделительный баланс, как это было предусмотрено ранее действовавшей редакцией ст. 58 ГК РФ.
