Может ли ООО приобрести долю другого ООО, если его дочернее предприятие находится в процедуре ликвидации

Вопрос
ООО имеет дочернее предприятие, которое находится в процедуре ликвидации. ООО планирует приобрести долю другого ООО. В настоящий момент дочернее предприятие не исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо, однако в отношении указанного предприятия имеется неисполненное решение суда о ликвидации организации. Может ли ООО приобрести долю другого ООО в этом случае? Применим ли в этой ситуации подп. «ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129‑ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»?
Отвечает

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: у регистрирующего органа имеются основания для отказа в государственной регистрации перехода прав на долю в ООО.

Обоснование вывода

Согласно п. 5 ст. 51 ГК РФ отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) допускается только в случаях, предусмотренных Законом о государственной регистрации юридических лиц. Исчерпывающий перечень оснований для отказа предусмотрен п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129‑ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации). При этом, как видно из буквального прочтения норм подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации, отказ в государственной регистрации по соответствующему основанию допускается, если лицо отвечает установленным признакам на текущий момент – об этом, по нашему мнению, очевидно свидетельствует использование законодателем термина «являющихся».

Так, в частности, регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации, если учредитель (участник), в отношении которого представлены документы на регистрацию (подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации), является лицом, владеющим пятьюдесятью процентами и более голосов от общего количества голосов в таком ООО, о котором в ЕГРЮЛ уже содержится запись о недостоверности сведений, предусмотренных подпунктами «в» или «л» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица (за исключением случая, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, см. абз. пятый подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации).

Поскольку в рассматриваемом случае в регистрирующий орган предполагается подать сведения об учредителе (участнике), который на момент подачи указанных сведений является учредителем (участником) другого юридического лица, в отношении которого имеется неисполненное решение суда о его ликвидации, полагаем, что у регистрирующего органа имеются достаточные основания для отказа в государственной регистрации по упомянутому выше основанию.

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Может ли поставщик взыскать с покупателя транспортные расходы на доставку товара, который покупатель не выкупил

Между поставщиком и покупателем был заключен договор поставки товара на условиях самовывоза. Покупатель должен оплатить товар после получения уведомления о готовности товара к отгрузке, но до получения товара. Поставщик заблаговременно закупил товар у иного продавца и понес при этом транспортные расходы. Покупатель не производит оплату в течение длительного времени, то есть, по существу, отказывается от исполнения договора. Может ли поставщик взыскать с покупателя убытки в виде транспортных расходов до своего склада и обратно (на склад первоначального продавца)?

Ретробонус свыше 5% для покупателя-организации общественного питания

Может ли поставщик алкогольной продукции (пива) выплатить покупателю премию (ретробонус) свыше 5% (например, 15%), если покупатель является организацией общественного питания (кафе, ресторан) и не является торговой сетью?

Юрлица заключили договор купли-продажи здания (в рассрочку). Переход права собственности зарегистрирован, но продавец отказывается подписать акт. Может ли покупатель теперь отказаться от исполнения договора

Между юридическими лицами заключен договор купли-продажи здания с условием о рассрочке. Переход права собственности зарегистрирован (также зарегистрирована ипотека). Здание по договору передается через месяц после регистрации перехода права и пока не передано. Уплачена треть цены. Продавец по истечении месяца отказывается передать имущество и подписать акт. Вправе ли покупатель отказаться от исполнения договора?

Как учредителю ООО (находится в СИЗО) лучше передать свою долю в ООО другому физическому лицу

Учредитель ООО (физическое лицо, 70%) находится в СИЗО. Им было принято решение о переуступке или продаже доли в ООО другому физическому лицу. Как это лучше сделать: путем переуступки или продажи? Есть ли другой вариант? Как в данном случае (заключение в СИЗО) будет происходить процедура?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

Будет ли прерываться течение срока исковой давности в случае подачи заявления о выдаче судебного приказа и последующего вынесения определения об отмене выданного судебного приказа?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

Инвентаризация в отсутствие материально ответственного лица.

Материально ответственное лицо находится на длительном стационарном лечении, в связи с чем требуется назначить новое материально ответственное лицо. Имеет ли право директор провести инвентаризацию в отсутствие материально ответственного лица, назначив для этого комиссию?