Влияет ли на принятие решений размер доли учредителей в уставном капитале ООО

Вопрос
Как определяется итоговое решение двух учредителей ООО, если у них размеры долей в уставном капитале разные (у одного учредителя – ​66,67%, у другого учредителя – ​33,33%)? Имеет ли отношение размер доли в уставном капитале при подсчете голосов (при голосовании) при решении вопросов учредителями, из которых один выступает за, а другой против?
Отвечает

Общество с ограниченной ответственностью – это одна из организационно-правовых форм юридического лица. ООО относится к коммерческим организациям с разделенным на доли уставным капиталом (ст. 66, п. 1 ст. 87 ГК РФ). Именно данное разделение определяет специфику управленческих процессов внутри общества. Высшим органом общества является общее собрание участников. По правилу, установленному п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества (применительно к рассматриваемой ситуации это будет означать, что один из участников имеет 2/3 голосов, второй – 1/3). Данный принцип голосования часто называют «одна доля – один голос».

Иной порядок определения числа голосов участников может быть предусмотрен уставом организации (такое положение может вноситься в устав общества и после его создания, но для этого требуется единогласное решение участников). Так, уставом общества может быть установлен порядок подсчета голосов, при котором количество голосов участника общества не соответствует его доле в уставном капитале (см., например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2012 № 09АП-35846/11, определение КС РФ от 08.12.2011 № 1678-О-О).

Другое исключение из принципа пропорциональности голосов предусмотрено п. 4 ст. 11 Закона об ООО: если на момент избрания органов управления общества (образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества и утверждения аудитора общества) размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос. Однако если доли участников уже определены – они голосуют в соответствии с размером долей.

  • К исключениям могут быть отнесены также:
  • выбор председательствующего на общем собрании (п. 5 ст. 37 Закона об ООО);
  • случаи кумулятивного голосования (п. 9 ст. 37 Закона об ООО);
  • одобрение сделок с заинтересованностью (голосуют только участники, не заинтересованные в сделке, абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона об ООО).

Отметим, что по ряду вопросов, рассматриваемых общим собранием участников, для принятия положительного решения требуется обеспечить квалифицированное большинство голосов: 2/3, 3/4 или даже 100% (то есть единогласное решение). Так, например, утверждение устава ООО, внесение в него изменений или утверждение устава ООО в новой редакции требуют не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об ООО).

Обратите внимание, в связи с тем, что в рассматриваемой ситуации в Обществе только два участника (1/3 и 2/3 голосов), это накладывает определенную специфику на решения общего собрания. Так, например, вопросы, для принятия решений по которым будет требоваться простое большинство голосов (например, вопрос о размере вознаграждения единоличного исполнительного органа) или 2/3 голосов, будут разрешаться согласно волеизъявлению участника, владеющего 66,7% (2/3). Тогда как решения, требующие 3/4 голосов, по сути, должны решаться единогласно, поскольку ни один из участников самостоятельно нужное количество голосов обеспечить не в состоянии.

При подсчете голосов следует также учитывать, что доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (п. 3 ст. 16 Закона об ООО).

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Может ли поставщик взыскать с покупателя транспортные расходы на доставку товара, который покупатель не выкупил

Между поставщиком и покупателем был заключен договор поставки товара на условиях самовывоза. Покупатель должен оплатить товар после получения уведомления о готовности товара к отгрузке, но до получения товара. Поставщик заблаговременно закупил товар у иного продавца и понес при этом транспортные расходы. Покупатель не производит оплату в течение длительного времени, то есть, по существу, отказывается от исполнения договора. Может ли поставщик взыскать с покупателя убытки в виде транспортных расходов до своего склада и обратно (на склад первоначального продавца)?

Ретробонус свыше 5% для покупателя-организации общественного питания

Может ли поставщик алкогольной продукции (пива) выплатить покупателю премию (ретробонус) свыше 5% (например, 15%), если покупатель является организацией общественного питания (кафе, ресторан) и не является торговой сетью?

Юрлица заключили договор купли-продажи здания (в рассрочку). Переход права собственности зарегистрирован, но продавец отказывается подписать акт. Может ли покупатель теперь отказаться от исполнения договора

Между юридическими лицами заключен договор купли-продажи здания с условием о рассрочке. Переход права собственности зарегистрирован (также зарегистрирована ипотека). Здание по договору передается через месяц после регистрации перехода права и пока не передано. Уплачена треть цены. Продавец по истечении месяца отказывается передать имущество и подписать акт. Вправе ли покупатель отказаться от исполнения договора?

Как учредителю ООО (находится в СИЗО) лучше передать свою долю в ООО другому физическому лицу

Учредитель ООО (физическое лицо, 70%) находится в СИЗО. Им было принято решение о переуступке или продаже доли в ООО другому физическому лицу. Как это лучше сделать: путем переуступки или продажи? Есть ли другой вариант? Как в данном случае (заключение в СИЗО) будет происходить процедура?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

Будет ли прерываться течение срока исковой давности в случае подачи заявления о выдаче судебного приказа и последующего вынесения определения об отмене выданного судебного приказа?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

Инвентаризация в отсутствие материально ответственного лица.

Материально ответственное лицо находится на длительном стационарном лечении, в связи с чем требуется назначить новое материально ответственное лицо. Имеет ли право директор провести инвентаризацию в отсутствие материально ответственного лица, назначив для этого комиссию?