Влияет ли на принятие решений размер доли учредителей в уставном капитале ООО

Вопрос
Как определяется итоговое решение двух учредителей ООО, если у них размеры долей в уставном капитале разные (у одного учредителя – ​66,67%, у другого учредителя – ​33,33%)? Имеет ли отношение размер доли в уставном капитале при подсчете голосов (при голосовании) при решении вопросов учредителями, из которых один выступает за, а другой против?
Отвечает

Общество с ограниченной ответственностью – это одна из организационно-правовых форм юридического лица. ООО относится к коммерческим организациям с разделенным на доли уставным капиталом (ст. 66, п. 1 ст. 87 ГК РФ). Именно данное разделение определяет специфику управленческих процессов внутри общества. Высшим органом общества является общее собрание участников. По правилу, установленному п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества (применительно к рассматриваемой ситуации это будет означать, что один из участников имеет 2/3 голосов, второй – 1/3). Данный принцип голосования часто называют «одна доля – один голос».

Иной порядок определения числа голосов участников может быть предусмотрен уставом организации (такое положение может вноситься в устав общества и после его создания, но для этого требуется единогласное решение участников). Так, уставом общества может быть установлен порядок подсчета голосов, при котором количество голосов участника общества не соответствует его доле в уставном капитале (см., например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2012 № 09АП-35846/11, определение КС РФ от 08.12.2011 № 1678-О-О).

Другое исключение из принципа пропорциональности голосов предусмотрено п. 4 ст. 11 Закона об ООО: если на момент избрания органов управления общества (образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества и утверждения аудитора общества) размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос. Однако если доли участников уже определены – они голосуют в соответствии с размером долей.

  • К исключениям могут быть отнесены также:
  • выбор председательствующего на общем собрании (п. 5 ст. 37 Закона об ООО);
  • случаи кумулятивного голосования (п. 9 ст. 37 Закона об ООО);
  • одобрение сделок с заинтересованностью (голосуют только участники, не заинтересованные в сделке, абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона об ООО).

Отметим, что по ряду вопросов, рассматриваемых общим собранием участников, для принятия положительного решения требуется обеспечить квалифицированное большинство голосов: 2/3, 3/4 или даже 100% (то есть единогласное решение). Так, например, утверждение устава ООО, внесение в него изменений или утверждение устава ООО в новой редакции требуют не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об ООО).

Обратите внимание, в связи с тем, что в рассматриваемой ситуации в Обществе только два участника (1/3 и 2/3 голосов), это накладывает определенную специфику на решения общего собрания. Так, например, вопросы, для принятия решений по которым будет требоваться простое большинство голосов (например, вопрос о размере вознаграждения единоличного исполнительного органа) или 2/3 голосов, будут разрешаться согласно волеизъявлению участника, владеющего 66,7% (2/3). Тогда как решения, требующие 3/4 голосов, по сути, должны решаться единогласно, поскольку ни один из участников самостоятельно нужное количество голосов обеспечить не в состоянии.

При подсчете голосов следует также учитывать, что доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (п. 3 ст. 16 Закона об ООО).

Оценить вопрос
s
В избранное
Внимание!
Ловите годовую подписку 2022 в сентябре!
Скидка становится меньше с каждым месяцем.

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Может ли главбух подписывать акты сверки в единственном лице?

Предприятие переходит на электронный документооборот (ЭДО) с другими юридическими лицами (подписание актов сверки). Как уполномочить главного бухгалтера на подписание актов сверки, чтобы документ имел юридическое значение? Может ли он подписывать акт сверки в единственном лице?

В АО каждые три года избирается генеральный директор. Общее собрание состоялось, но этот вопрос не поднимался. Может ли старый гендир выполнять свои обязанности?

В акционерном обществе каждые три года избирается генеральный директор на общем собрании. Что делать, если на общем собрании не ставился вопрос о переизбрании генерального директора? Что делать обществу? Какими нормативными документами регламентируются действия? Может ли генеральный директор исполнять свои обязанности до следующего собрания акционеров?

Имеет ли право арендодатель обратиться в суд, если дополнительным соглашением не предусмотрено такое право

С арендатором заключено дополнительное соглашение об отсрочке арендных платежей. Но арендатором пропущено три срока оплаты по соглашению. Имеет ли право арендодатель взыскать задолженность в судебном порядке, если дополнительным соглашением не предусмотрено право арендодателя на обращение в суд?

Как изменить юридический адрес?

Учитывая фактический двухэтапный порядок государственной регистрации изменения места нахождения юридического лица, можно ли на первом этапе подачи заявления по форме Р13014 о смене места нахождения юридического лица и внесении изменений в устав представить решение учредителя о смене юридического адреса, а на втором этапе – ​решение о внесении изменений в устав?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

Рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00.Если работник отметился в 08.00 на проходной, а не на своем рабочем месте, будет ли это являться опозданием?

В соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00. Территория работодателя – большая. Прежде чем попасть на свое рабочее место, работник должен пройти через проходную. Преодоление расстояния от проходной до цеха занимает длительное время. Если работник отметился на проходной в 08.00, будет ли это являться опозданием?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

С какого момента действует договор аренды помещений: с момента его заключения или с момента передачи помещений по акту приемки-передачи?

Договор аренды помещений подписан 14.06.2016, срок передачи помещений – 01.08.2016, срок действия – по 30.06.2017. С какого момента договор считается действующим – с момента заключения (14.06.2016) или с момента передачи помещений по акту приема-передачи (01.08.2016)?