Top.Mail.Ru
Вопрос
Имеет ли право новый генеральный директор ООО отменять сделки, совершенные до его назначения?
Отвечает

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: новый генеральный директор общества с ограниченной ответственностью вправе в пределах своих полномочий:

  • подписывать соглашения о расторжении договоров, заключенных прежним руководителем,
  • отменять доверенности и
  • совершать иные действия во исполнение, изменение или прекращение сделок, совершенных от имени общества бывшим генеральным директором.

При этом смена генерального директора ООО сама по себе не является основанием для прекращения или изменения указанных сделок.

Обоснование вывода

В силу п. 2 ст. 1, п. 1 ст. 48, ст. 49 ГК РФ юридическое лицо является самостоятельным участником гражданско-правовых отношений. Оно от своего имени, своей волей и в своем интересе приобретает и осуществляет права, а также несет обязанности, делая это через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом юридического лица (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Сказанное относится и к ООО, от имени которых в силу подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без доверенности действует (в том числе совершает сделки) их единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

Стороной договоров (иных сделок), которые заключаются от имени ООО его руководителем, является само общество. Именно у общества, а не у подписавшего договор от его имени лица возникают предусмотренные соответствующим договором (односторонней сделкой) права и обязанности (п. 2 ст. 307, ст. 308, п. 1, 3 ст. 420 ГК РФ).

Соответственно, смена руководителя организации не является основанием для прекращения ее прав и обязанностей, их изменения или перехода к другим лицам (ст. 407–419 ГК РФ). Стороной заключенных организацией договоров остается сама организация, они продолжают действовать независимо от изменения в составе органов ее управления и должны исполняться надлежащим образом как самой организацией, так и ее контрагентами (ст. 309 ГК РФ).

Именно поэтому смена руководителя не влечет необходимости внесения каких-либо изменений в ранее заключенные обществом договоры, подписанные прежним руководителем, или необходимость «перезаключения» («переподписания» новым руководителем) таких договоров (см., например, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2012 № 14АП-1923/12, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2011 № 11АП-11662/11, ФАС Дальневосточного округа от 29.01.2010 № Ф03-7749/2009).

По той же причине, как мы уже отметили выше, новый генеральный директор ООО, как лицо, уполномоченное представлять его интересы и совершать от его имени сделки, вправе подписывать соглашения о расторжении договоров, заключенных прежним руководителем, отменять доверенности и совершать иные действия во исполнение, изменение или прекращение сделок, совершенных от имени общества бывшим руководителем (см., например, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 06.07.2009 № А58-3470/08 и др.).

Более того, само по себе избрание нового руководителя ООО не является основанием для расторжения договоров, заключенных от имени общества прежним генеральным директором, либо отказа от их исполнения. Равным образом смена руководителя ООО как таковая не влечет прекращения доверенностей и иных сделок, совершенных от имени общества его бывшим руководителем.

К сведению

Бывший генеральный директор ООО может быть привлечен к ответственности в виде возмещения причиненных обществу по его вине убытков, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно (ст. 53.1 ГК РФ; п. 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 1–3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Оценить вопрос
s
В избранное
Внимание – подписка 2023!
Скидка октября уже действует. Успейте ее получить!

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Можно ли прописать в договоре основания для одностороннего отказа, не предусмотренные ГК РФ?

Могут ли стороны в договоре поставки предусмотреть основания для одностороннего отказа от договора, не предусмотренные ГК РФ?

Можно ли расторгнуть договор с выплатой задолженности после вступления в силу определения суда о прекращении производства по делу в связи с отказом от иска?

Между сторонами по договору возник спор, в результате которого одна из сторон подала иск в суд. Стороны пришли к соглашению расторгнуть договор. Могут ли стороны заключить во внесудебном порядке соглашение, предусмотрев в нем, что договор расторгнут, констатировать размер задолженности по договору и указать, что эта задолженность выплачивается в течение определенного времени после вступления в силу определения суда о прекращении производства по делу в связи с отказом от иска?

Будет ли притворной сделка по бесплатному пользованию оборудованием при условии покупки расходников, если они прописаны другим договором?

Может ли быть заключен договор безвозмездного пользования между юридическими лицами, по условиям которого ссудодатель передает ссудополучателю оборудование, ссудополучатель обязуется закупить у ссудодателя определенное количество расходного материала для работы данного оборудования, если условия о продаже расходного материала закреплены в отдельном договоре поставки? Будет ли данная сделка являться притворной?

Можно ли выплачивать сумму уставного капитала учредителям через расчетный счет ликвидируемой организации частями?

Организация добровольно ликвидируется. Расчеты с кредиторами произведены. Можно ли выплачивать сумму уставного капитала учредителям – ​физическим лицам на их счета в банках через расчетный счет ликвидируемой организации частями. Например, в течение 3 месяцев после сдачи промежуточного ликвидационного баланса?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

Рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00.Если работник отметился в 08.00 на проходной, а не на своем рабочем месте, будет ли это являться опозданием?

В соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00. Территория работодателя – большая. Прежде чем попасть на свое рабочее место, работник должен пройти через проходную. Преодоление расстояния от проходной до цеха занимает длительное время. Если работник отметился на проходной в 08.00, будет ли это являться опозданием?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

С какого момента действует договор аренды помещений: с момента его заключения или с момента передачи помещений по акту приемки-передачи?

Договор аренды помещений подписан 14.06.2016, срок передачи помещений – 01.08.2016, срок действия – по 30.06.2017. С какого момента договор считается действующим – с момента заключения (14.06.2016) или с момента передачи помещений по акту приема-передачи (01.08.2016)?