Top.Mail.Ru

Как функционировать ООО, если ее директор скончался

Вопрос
В ООО умер директор, который был учредителем с долей 51%. Остальные доли принадлежат четырем участникам (по 12%). Как проводить платежи и сдавать отчеты в налоговую инспекцию, учитывая, что ЭЦП уже не действует, а новый директор пока не назначен? Как в этом случае назначить нового директора? Возможно ли назначить директора, если один из участников умер в 2014 году, а его наследники не вступили в наследство?
Отвечает
  1. Если в рассматриваемой ситуации иное лицо не наделено уставом ООО или доверенностью, выданной за подписью генерального директора до его смерти, действовать от имени ООО при взаимодействии с третьими лицами, государственными органами, органами местного самоуправления, необходимо избрание нового генерального директора.
  2. Доли умерших участников учитываются при определении кворума при подсчете голосов (см., например, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 № 18АП-861/2008).
  3. Поскольку в рассматриваемом случае оставшиеся участники обладают всего лишь 36% голосов (3 участника по 12%), то они не смогут самостоятельно избрать генерального директора ООО. Согласно закону директор как единоличный исполнительный орган избирается большинством голосов участников. Но согласно вопросу для избрания генерального директора ООО, указанного в вопросе, уставом предусмотрено квалифицированное большинство голосов (2/3).
  4. Учитывая, что в рассматриваемом случае уставом ООО предусмотрена необходимость получения согласия оставшихся участников общества на вступление наследников умерших участников в ООО, для решения вопроса избрания генерального директора могут быть использованы два способа:
    • если все оставшиеся участники намерены дать согласие на вступление наследников умершего участника (доля 51%) в ООО, то после его получения нотариусом может быть заключен договор доверительного управления этой долей, на основании которого доверительный управляющий сможет принять участие в общем собрании участников ООО и совместно с оставшимися участниками избрать генерального директора, если и сам управляющий, и хотя бы два из таких участников проголосуют за одну и ту же кандидатуру (так как голосование только управляющего или управляющего совместно с одним из оставшихся участников не даст 2/3 голосов);
    • если оставшиеся участники не дадут согласия на вступление наследников в общество, то доля умершего участника – ​генерального директора перейдет к обществу и не будет учитываться при проведении голосования по кандидатуре нового директора. В этом случае оставшиеся 3 участника смогут избрать генерального директора, если проголосуют за одну и ту же кандидатуру единогласно, так как на них троих, с учетом доли умершего в 2014 г. участника, которая не перешла ни к обществу, ни к наследникам, будет приходиться более 2/3 учитываемых голосов. Однако необходимо помнить, что в этом случае обществу придется выплатить наследникам владельца доли в размере 51% ее действительную стоимость.
Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Как распорядиться активами: обычное и совместное завещание, завещательное распоряжение

В статье говорим о том, как правильно оформить обычное и совместное завещание. Разбираем имеющуюся судебную практику по спорным вопросам (например, при каких обстоятельствах можно составить завещание в простой письменной форме без участия нотариуса; возможно ли доказать правомерность притязаний на наследственное имущество, если наследодатель оставил расписку о намерении передать такое имущество определенному лицу). Узнаете также про особенности оформления завещательного распоряжения в кредитной организации, в каком случае поможет расширенная доверенность, а также какое имущество может по определенным причинам не попасть в наследственную массу.

Наследственный договор вместо завещания

Любому человеку стоит задуматься о том, чтобы оставить распоряжения относительно своего имущества на случай ухода из жизни и соответствующим образом выразить свою волю, обеспечив переход прав на активы к выбранным наследникам. Помимо привычного завещания можно воспользоваться также и иными способами выражения воли, которые предусмотрены в разделе V ГК РФ. Например, наследственный договор. Рассказываем, чем он отличается от завещания, когда лучше выбирать именно наследственный договор, каков порядок вступления в наследство по такому договору, какими правами обладает наследник по нему, что делать, если одна из сторон отказывается от договора, как оспорить наследственный договор, отменяет ли он ранее составленное завещание и как быть, если заключено несколько разных наследственных договоров в отношении одного и того же имущества.

Наследование субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц

Связана ли субсидиарная ответственность с личностью контролирующего должника лица (КДЛ)? От ответа на этот вопрос зависит возможность наследования субсидиарной ответственности наследниками КДЛ. Еще 3 года назад единой позиции у судов не было. Ситуация изменилась после определения Верховного Суда РФ от 16.12.2019 № 303-ЭС19-15056. Теперь наследники лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, могут исполнить обязанность вернуть кредиторам долги за счет унаследованного имущества. При этом изменение подхода высшей судебной инстанции к проблеме наследования субсидиарной ответственности привело к появлению новых вопросов относительно статуса наследников в деле о банкротстве, о порядке реализации требований кредиторов и др. Анализируем знаковый кейс ВС РФ, а также разбираем те спорные ситуации, которые могут возникнуть в делах о наследовании субсидиарной ответственности при их рассмотрении после вынесения указанного определения ВС РФ.

Особенности наследования долей в уставном капитале ООО

Расскажем про порядок наследования такого специфического имущества, как доля в обществе с ограниченной ответственностью. Обратим внимание на то, могут ли иные участники ООО препятствовать вступлению наследников в состав участников. Рассмотрим ситуации, когда в уставе есть (и наоборот – ​нет) условие о получении согласия других участников на получение наследниками статуса участника общества, с какого момента наследник приобретает права и обязанности участника ООО, что делать обществу и наследникам после открытия наследства, но до выдачи свидетельств о праве на наследство.

Компания обезглавлена. Что делать, чтобы бизнес работал?

Любая небольшая организация держится на двух-трех ключевых фигурах. Эти люди принимают решения, их подписью эти решения претворяются в жизнь. Их отсутствие может привести к коллапсу принятия решений в рамках всей организации. Дадим ряд советов, как нивелировать последствия выбытия «ключевых фигур», если утрата контроля постоянная или временная. Расскажем, какие полномочия можно передать по доверенности, какие – ​невозможно. Когда потребуется нотариальная доверенность и как вернуть полномочия вернувшемуся директору. Приведем 8 различных образцов формулировок для документов, которые пригодятся на практике.

Наследственный договор вместо завещания

Любому человеку стоит задуматься о том, чтобы оставить распоряжения относительно своего имущества на случай ухода из жизни и соответствующим образом выразить свою волю, обеспечив переход прав на активы к выбранным наследникам. Помимо привычного завещания можно воспользоваться также и иными способами выражения воли, которые предусмотрены в разделе V ГК РФ. Например, наследственный договор. Рассказываем, чем он отличается от завещания, когда лучше выбирать именно наследственный договор, каков порядок вступления в наследство по такому договору, какими правами обладает наследник по нему, что делать, если одна из сторон отказывается от договора, как оспорить наследственный договор, отменяет ли он ранее составленное завещание и как быть, если заключено несколько разных наследственных договоров в отношении одного и того же имущества.

Как распорядиться активами: обычное и совместное завещание, завещательное распоряжение

В статье говорим о том, как правильно оформить обычное и совместное завещание. Разбираем имеющуюся судебную практику по спорным вопросам (например, при каких обстоятельствах можно составить завещание в простой письменной форме без участия нотариуса; возможно ли доказать правомерность притязаний на наследственное имущество, если наследодатель оставил расписку о намерении передать такое имущество определенному лицу). Узнаете также про особенности оформления завещательного распоряжения в кредитной организации, в каком случае поможет расширенная доверенность, а также какое имущество может по определенным причинам не попасть в наследственную массу.

Наследование субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц

Связана ли субсидиарная ответственность с личностью контролирующего должника лица (КДЛ)? От ответа на этот вопрос зависит возможность наследования субсидиарной ответственности наследниками КДЛ. Еще 3 года назад единой позиции у судов не было. Ситуация изменилась после определения Верховного Суда РФ от 16.12.2019 № 303-ЭС19-15056. Теперь наследники лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, могут исполнить обязанность вернуть кредиторам долги за счет унаследованного имущества. При этом изменение подхода высшей судебной инстанции к проблеме наследования субсидиарной ответственности привело к появлению новых вопросов относительно статуса наследников в деле о банкротстве, о порядке реализации требований кредиторов и др. Анализируем знаковый кейс ВС РФ, а также разбираем те спорные ситуации, которые могут возникнуть в делах о наследовании субсидиарной ответственности при их рассмотрении после вынесения указанного определения ВС РФ.