Top.Mail.Ru

Риски оценки доли в уставном капитале компанией, доля которой продается

Вопрос
Организация «А» продает 100% доли в уставном капитале своего дочернего общества «С» организации «Б». Возникают ли какие-то риски, если заказчиком по договору на проведение оценки указанной доли будет организация «С»?
Отвечает

Заказчиком оценки может быть любое из упомянутых в вопросе лиц, включая компанию «С».

Обоснуем. Обязательные требования к договору на проведение оценки установлены ст. 10 Федерального закона от 29.07.1998 № 135‑ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – ​Закон об оценке). Единственное установленное этой статьей ограничение, относящееся к заказчику оценки, состоит в том, что в отношении оценки объектов, принадлежащих РФ, субъектам РФ или муниципальным образованиям, договор на проведение оценки от имени заказчика заключается лицом, уполномоченным собственником на совершение сделок с объектами, если иное не установлено законодательством РФ (ч. 5 ст. 10 Закона об оценке). Иных положений, устанавливающих требования к лицам, которые могут быть заказчиками оценки, ни указанный закон, ни иные нормативные акты не предусматривают. В частности, не может рассматриваться как ограничивающее принципиальную возможность тех или иных лиц выступать заказчиками оценки закрепленное в ст. 6 Закона об оценке право проведения оценки имущества субъектами, которым это имущество принадлежит. Запрета на оценку имущества лицами, которым оно не принадлежит, законодательство не содержит. Не связывает закон и достоверность отчета оценщика (ст. 12 Закона об оценке) с тем, по заказу какого лица проведена оценка. Пункт 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ закрепляют свободу договора и позволяют участникам гражданского оборота заключать любые не противоречащие закону сделки. Поэтому при описанных в вопросе обстоятельствах заказчиком могут быть как потенциальные продавец и (или) покупатель, так и общество, доля в уставном капитале которого будет предметом договора купли-продажи (компания «С»).

Поскольку по общему правилу1 обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), если договор на проведение оценки будет заключен потенциальным покупателем, то именно это лицо обязано будет:

  • содействовать оценщику в своевременном и полном проведении оценки,
  • создавать для этого соответствующие условия,
  • предоставлять необходимые информацию и документацию,
  • давать по устному или письменному запросу оценщика исчерпывающие разъяснения и подтверждения в устной и письменной форме,
  • запрашивать необходимые для проведения оценки сведения у третьих лиц,
  • а также оплачивать услуги оценщика (ч. 2 ст. 15.2 Закона об оценке).

Следовательно, в случае заключения договора потенциальным покупателем (компанией «Б») ни у потенциального продавца, ни у общества, долю в уставном капитале которого предполагается продать, не возникнет обязанности предоставлять оценщику либо заказчику оценки необходимые для проведения оценки документы и информацию. Тем самым возможность надлежащего исполнения потенциальным покупателем (компанией «Б»), заключившим указанный в вопросе договор, вышеперечисленных обязательств заказчика по договору на проведение оценки поставлена в зависимость от воли третьих лиц (компаний «А» и «С»). Напомним, что согласно ст. 14 Закона об оценке оценщик вправе отказаться от проведения оценки, если заказчик не обеспечил предоставление необходимой информации об объекте оценки. Это, на наш взгляд, означает, что при описанных обстоятельствах целесообразно, чтобы заказчиком оценки выступали компании «А» или «С».

Сноски 1

  1. См. п. 3 ст. 308 ГК РФ. Вернуться назад
Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Как иностранное юрлицо может передать свою долю в ООО гражданину РФ?

85% доли в уставном капитале ООО принадлежат иностранной организации (Великобритания), остальные 15% – ​гражданину РФ. Иностранная организация планирует выйти из состава учредителей. При этом доля безвозмездно передается данному гражданину РФ. Величина уставного капитала не меняется. Никто никому ничего не платит. Какие документы необходимо оформить для передачи доли? Как происходит перерегистрация?

За сколько единственный участник ООО может продать свою долю?

Уставный капитал ООО с единственным участником – ​18 000 рублей. Участник продает свою долю за 18 000 рублей. У общества есть имущество – ​здание, которое было построено обществом. Если он единственный участник, то это значит, что он собственник всего имущества ООО, и тогда неправильно продавать долю за 18 000 рублей?

Расчет действительной стоимости доли в ООО

При выходе участника из ООО необходимо рассчитать действительную стоимость его доли. Практика показывает, что при ее расчете возникает ряд вопросов. Например, на основании каких показателей ее нужно рассчитывать, какие факторы оказывают влияние на ее размер? В связи с этим мы попросили эксперта подробно рассказать, какие данные надо использовать для расчета действительной стоимости доли, каков порядок ее расчета, как определяется рыночная стоимость основных средств для расчета действительной стоимости доли и пр. Обо всем этом читайте в статье в комплексе с анализом позиции Минфина России, судебной практики, конкретными примерами и образцами документов (заявления о выходе участника из состава ООО, ходатайства в суд о проведении повторной судебной экспертизы для правильного определения рыночной стоимости доли ООО).

Может ли предыдущий участник ООО претендовать на выплату накопленной прибыли после продажи доли?

Участник продал принадлежащую ему 100%-ю долю в ООО двум другим лицам. До продажи доли им принято решение о распределении накопленной прибыли. На момент продажи выплата не получена. Может ли предыдущий участник ООО претендовать на выплату такой прибыли после продажи им доли?

С какими рисками связано приобретение 100% доли ООО

Какие риски возможны при приобретении 100% доли ООО? Как провести проверку ООО перед покупкой?

Может ли предыдущий участник ООО претендовать на выплату накопленной прибыли после продажи доли?

Участник продал принадлежащую ему 100%-ю долю в ООО двум другим лицам. До продажи доли им принято решение о распределении накопленной прибыли. На момент продажи выплата не получена. Может ли предыдущий участник ООО претендовать на выплату такой прибыли после продажи им доли?

Вправе ли единственный участник ООО продать 100% доли в уставном капитале общества по цене ниже номинальной

Единственный участник ООО (физлицо) продает 100% доли в уставном капитале общества по цене ниже номинальной. Существует ли обязанность продажи доли по цене не ниже номинальной стоимости? Может ли продажа по такой цене повлечь неблагоприятные последствия (например, в виде отказа в государственной регистрации при внесении изменений в ЕГРЮЛ)?

Как учредителю ООО (находится в СИЗО) лучше передать свою долю в ООО другому физическому лицу

Учредитель ООО (физическое лицо, 70%) находится в СИЗО. Им было принято решение о переуступке или продаже доли в ООО другому физическому лицу. Как это лучше сделать: путем переуступки или продажи? Есть ли другой вариант? Как в данном случае (заключение в СИЗО) будет происходить процедура?