Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу. В окончательном ликвидационном балансе может отражаться дебиторская задолженность. Имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, в том числе дебиторская задолженность, распределяется между акционерами по их соглашению. При недостижении согласия имущество продается с торгов, между акционерами распределяются вырученные от продажи средства.
Состав имущества, подлежащего распределению среди акционеров, отражается в ликвидационном балансе, который составляется ликвидационной комиссией и утверждается общим собранием акционеров (п. 7 ст. 22 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»1).
Специальных форм для составления ликвидационного баланса законодательно не предусмотрено. По мнению ФНС России, в этом случае целесообразно использовать бланк обычного бухгалтерского баланса, утвержденный приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», с соответствующей пометкой («Промежуточный ликвидационный баланс» или «Ликвидационный баланс») (письмо от 07.08.2012 № СА-4-7/13101). При этом законодательство не предъявляет и каких-либо требований к порядку формирования их показателей. В связи с этим отражение числовых показателей в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе производится по общим правилам бухгалтерского учета.
Требования об обязательном взыскании дебиторской задолженности при ликвидации организации нет. Юридическое лицо до завершения ликвидации обязано рассчитаться только со своими кредиторами (ст. 64 ГК РФ). Таким образом, утвержденный ликвидационный баланс может содержать числовые показатели по всем статьям, кроме статей, отражающих кредиторскую задолженность (за исключением задолженности перед учредителями, которые по смыслу норм ГК РФ о ликвидации не относятся к кредиторам).
Дебиторская задолженность, будучи имущественным правом, является имуществом, и после завершения расчетов с кредиторами она может быть отражена в ликвидационном балансе и распределена ликвидационной комиссией между акционерами общества (ст. 382 ГК РФ, см. также определение Верховного Суда РФ от 12.09.2023 № 305-ЭС22-19027, постановления Арбитражного Суда Уральского округа от 13.02.2023 № Ф09-10070/22, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 № 18АП-12970/22).
Общие правила распределения оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества ликвидируемого АО установлены ст. 23 Закона об АО. Согласно указанной норме распределение осуществляется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам – владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами – владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
Если между акционерами возникает спор о том, кому следует передать вещь, ликвидационная комиссия продает ее с торгов и распределяет между акционерами вырученную сумму (п. 8 ст. 63 ГК РФ). Таким образом, акционеры общества принимают решение о том, кому их них конкретно передается имущество (движимое, недвижимое, права требований к третьим лицам (дебиторская задолженность)). При недостижении ими согласия по такому вопросу имущество продается с торгов, между акционерами распределяются вырученные средства.
Ольга Ефимова, эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться
Речь идет о поправках в законы об ООО и АО (и ряд других), принятых в августе этого года: передача ряда полномочий общего собрания совету директоров и коллегиальному исполнительному органу; проведение общих собраний в ООО и АО с дистанционным участием; оформление протоколов общих собраний участников / акционеров, заседаний советов директоров; избрание директора ООО и выплата дивидендов в АО.
Все чаще заседания стали проводиться либо целиком дистанционно, либо в смешанном формате, когда часть участников присутствует лично, а часть – посредством удаленного доступа. Узнаете, когда это возможно и каким образом оформлять протоколы таких заседаний, в частности в сложных ситуациях, например, когда прерывается связь и количество участников меняется. Приводим образцы протоколов заседаний.
Разбираем в деталях, в какие сроки ООО и АО должны провести общие собрания, а также что необходимо сделать до их проведения, какие документы составить, как уведомить акционеров и участников, в какие сроки. Даем советы по регистрации участников / акционеров, а также составлению документов, фиксирующих проведение общего собрания. Приводим образцы решения о проведении очередного общего собрания участников ООО, уведомления акционера о проведении годового собрания, листа регистрации участников собрания ООО, протокола годового общего собрания акционеров, акта о вскрытии опечатанных бюллетеней для голосования.
Обязательно ли в решении об избрании генерального директора акционерного общества указывать его паспортные данные?
Как защитить общество от недобросовестного акционера? Исключить его из состава акционеров! Однако тут есть свои особенности. Исключение возможно только из непубличного акционерного общества и только в судебном порядке. Причем сделать это не так просто. Рассказываем, в каких случаях возможно исключение акционера из общества в судебном порядке, когда суд может отказать, какова процедура исключения, как оценить стоимость пакета акций исключенного акционера. Даем ответы на связанные с такими действиями вопросы, возникающие на практике.
В текущей экономической ситуации многие акционерные общества задумались об отказе от выплаты дивидендов. И это возможно, ведь выплата дивидендов – право, а не обязанность общества. Вместе с тем отказ от выплаты дивидендов может нарушить право акционера на их получение. Рассказываем об общих правилах выплаты дивидендов и существующих ограничениях, в том числе моратории на банкротство, которое фактически «заморозило» выплату дивидендов многим акционерам. Узнаете, есть ли возможность обойти ограничения, отказаться от моратория и пр.
На какой состав документов может рассчитывать акционер в зависимости от количества принадлежащих ему акций? Как составить требование предоставить копии документов либо оригиналы для ознакомления на территории АО: акционеру-физлицу, акционеру-юрлицу, а также объединению акционеров для доступа к более широкому спектру документов (объясняем правила составления и показываем образцы всех этих требований)? Как специалисту АО проверить полномочия затребовавшего документы лица: если акционер прислал требование по почте и копии документов тоже хочет получить по почте, если требование предъявляет доверенное лицо акционера? Ответы на эти и другие вопросы даны в статье.
Речь идет о поправках в законы об ООО и АО (и ряд других), принятых в августе этого года: передача ряда полномочий общего собрания совету директоров и коллегиальному исполнительному органу; проведение общих собраний в ООО и АО с дистанционным участием; оформление протоколов общих собраний участников / акционеров, заседаний советов директоров; избрание директора ООО и выплата дивидендов в АО.
Раздел не найден.
Оформить подписку на журнал
«Юридический справочник руководителя»
можно в любом отделении почты:
