1. Уведомление о приобретении 100% акций.
В соответствии с подп. 2 п. 2 ст. 23 НК РФ налогоплательщики-организации обязаны сообщать в налоговый орган по месту нахождения организации о своем участии в российских организациях (за исключением случаев участия в хозяйственных товариществах и обществах с ограниченной ответственностью) в случае, если доля прямого участия превышает 10%, – в срок не позднее месяца со дня начала такого участия. Следовательно, о приобретении 100% акций общество в данном случае также должно сообщить в налоговый орган. Сообщение должно быть представлено по форме № С-09-6, приведенной в приложении № 2 к приказу ФНС от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@.
В упомянутой норме подп. 2 п. 2 ст. 23 НК РФ срок подачи сообщения привязан ко дню «начала участия». Определять такой день применительно к рассматриваемой ситуации следует в соответствии с п. 1 ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», в силу которого право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре – с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (также см. письмо Минфина России от 17.07.2012 № 03-02-07/1-179).
Таким образом, сообщение в налоговый орган необходимо направить в течение месяца с даты внесения в реестре приходной записи по лицевому счету ООО. Общей обязанности по направлению каких-то еще сообщений, уведомлений в какие бы то ни было органы власти не установлено.
Отдельные обязанности могут быть установлены специальными нормативными правовыми актами, нормами отраслевых актов.
Например, законодательно предусмотрены обязанности по уведомлению Банка России для лиц, приобретающих акции (доли) отдельных некредитных финансовых организаций. В частности, лицо, получившее право распоряжаться десятью и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал профессионального участника рынка ценных бумаг, обязано направить уведомление такому профучастнику и в Банк России (п. 2 ст. 10.1-2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
2. Будущие сделки между ООО и АО.
Сам по себе тот факт, что ООО будет выступать единственным учредителем АО, не ведет со стороны ООО к квалификации упомянутых сделок в качестве сделок с заинтересованностью.
Так, сделкой ООО, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров ООО, единоличного исполнительного органа ООО, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом ООО, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). О наличии таких обстоятельств в вопросе не упомянуто.
Само общество априори предполагается «заинтересованным» в совершаемых им сделках. Признак же заинтересованности в том смысле, который придается этому термину ст. 45 Закона об ООО, возник бы в том случае, если не само ООО, а, к примеру, его генеральный директор (его брат, отец) обладал бы акциями, дающими более 50% голосов в АО, выступающем стороной сделки.
В свою очередь, для АО сделки со своим единственным акционером формально будут отвечать признакам сделок, в совершении которых имеется заинтересованность контролирующего АО лица, поскольку контролирующее лицо (ООО) будет являться стороной таких сделок (п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Однако напомним, что положения гл. XI Закона об АО (а значит, и нормы ст. 81 указанного Закона) не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все владельцы голосующих акций общества, при отсутствии заинтересованности иных лиц, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено право акционера потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.
То есть то обстоятельство, что сделка совершается акционерным обществом со своим единственным акционером, само по себе не приводит АО к необходимости применять порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, описанный в ст. 83 Закона об АО.
Таким образом, и для ООО, и для АО необходимость соблюдения порядка совершения сделок с заинтересованностью может появиться только при наличии каких-то дополнительных (не указанных в вопросе) обстоятельств.
Руслан Габбасов,
эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
