Top.Mail.Ru

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: ВС РФ разъясняет

Недавно Пленум ВС РФ принял постановление, в котором разъяснил порядок оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В нем даны ответы на многие спорные вопросы, возникшие после прошлогодних масштабных изменений корпоративного законодательства. Какие именно пункты и статьи указывать в иске? Как правильно исчислять срок давности для оспаривания сделок? Что должно быть написано в решении об одобрении сделки? В каких случаях сделки с заинтересованностью не надо ни одобрять, ни согласовывать? Кто должен одобрить крупную сделку, в которой есть заинтересованность? Ответы на эти и другие вопросы вы найдете в статье.

Недавно Пленум ВС РФ принял постановление, в котором разъяснил порядок оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В нем даны ответы на многие спорные вопросы, возникшие после масштабных изменений норм о таких сделках. Проанализируем разъяснения Пленума ВС РФ и выясним, как не допустить фатальных ошибок при оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Недавние изменения

Постановление от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление) Пленум ВС РФ принял в связи с изменениями корпоративного законодательства, которые вступили в силу 1 января 2017 г. Вкратце напомним суть новшеств.

К сведению

Предыдущие разъяснения об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которые выпустил еще Пленум ВАС РФ (см. постановление от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»), больше не применяются. Исключение предусмотрено только для сделок, которые совершены до 1 января 2017 г.

Сделки, которые заключены на крупные суммы или в совершении которых есть личная заинтересованность руководства компании, при определенных условиях могут быть признаны недействительными. Подробные правила признания сделок крупными и совершенными с заинтересованностью установлены в федеральных законах:

  • от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО);
  • от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

До 2017 г. крупные сделки и сделки с заинтересованностью можно было легализовать путем одобрения. Сейчас используются две процедуры:

  • если компания только планирует заключить сделку, получается согласие на ее совершение;
  • если сделка уже совершена, принимается решение о последующем одобрении сделки.

Более того, по общему правилу (из которого, впрочем, есть немало исключений) сделки с заинтересованностью вообще не надо ни предварительно согласовывать, ни одобрять (п. 1 ст. 45 Закона об ООО, п. 1 ст. 83 Закона об АО). Компании достаточно просто известить о запланированной сделке незаинтересованных членов органов своего управления (п. 3 ст. 45 Закона об ООО, п. 1.1 ст. 81 Закона об АО).

Согласие или одобрение может дать общее собрание акционеров (участников) или совет директоров (в зависимости от особенностей сделки, положений устава и структуры управления бизнеса). Например, если в АО совершается крупная сделка с имуществом, стоимостью 25–50% балансовой стоимости всех активов компании, то решение о ее одобрении должны единогласно принять все члены совета директоров, без учета выбывших (т.е. умерших, дисквалифицированных, отказавшихся от своих полномочий и т.п.). Так сказано в п. 2 ст. 79 Закона об АО и в п. 15 Постановления.

Если же цена имущества превышает 50% балансовой стоимости активов (не важно, в АО или в ООО), то сделку одобряет уже общее собрание акционеров (участников). И предусмотреть в уставе другие правила нельзя (п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 4 ст. 79 Закона об АО, п. 16 Постановления).

Основания для оспаривания

Первое, с чего следует начать при оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, – это выбор правильной нормы.

Крупные сделки признаются недействительными на основании ст. 173.1 «Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия…» ГК РФ.

Для сделок с заинтересованностью предусмотрена другая норма – п. 2 ст. 174 ГК РФ. Там говорится, что недействительной может быть признана сделка, совершенная органом или представителем компании в ущерб ее интересам. Но здесь есть одна особенность. Устав компании может расширять положения Законов об ООО и об АО, например дополнять круг заинтересованных лиц. В результате может сложиться ситуация, когда по корпоративному законодательству сделка будет «чистой», а по уставу в ней будет заинтересованность. Такая сделка должна признаваться недействительной на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ, как заключенная с превышением полномочий (п. 28 Постановления).

Таким образом, при оспаривании крупных сделок в иске нужно сослаться на ст. 173.1 ГК РФ, а при...

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 500 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Права лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, в деле о банкротстве

От того, насколько активным будет ответчик в споре о привлечении к субсидиарной ответственности, зависит возможность привлечения его к такой ответственности, основания для ее возложения, размер. Однако нередко для того, чтобы выстроить грамотную позицию, защититься от требований управляющего или кредиторов, лицу необходимо быть активным и в иных спорах в рамках банкротного дела. Вопрос об объеме прав лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, часто возникает в судебной практике. Суды по-разному оценивают возможность таких лиц оспаривать сделки в деле о банкротстве, обжаловать действие (бездействие) арбитражного управляющего, участвовать в рассмотрении основного дела о банкротстве. Анализируем судебную практику по вопросу участия потенциальных контролирующих должника лиц (КДЛ) в деле о банкротстве, чтобы у вас были готовые решения.

Доступ к информации АО по новым правилам

В связи с введением международных санкций и защитой интересов бизнеса Правительство России с 14.03.2022 и до конца года изменило состав акционеров, которые могут получать информацию о деятельности АО и доступ к его документам. Рассказываем об антикризисных нововведениях.

Когда АО может не платить дивиденды?

В текущей экономической ситуации многие акционерные общества задумались об отказе от выплаты дивидендов. И это возможно, ведь выплата дивидендов – право, а не обязанность общества. Вместе с тем отказ от выплаты дивидендов может нарушить право акционера на их получение. Рассказываем об общих правилах выплаты дивидендов и существующих ограничениях, в том числе моратории на банкротство, которое фактически «заморозило» выплату дивидендов многим акционерам. Узнаете, есть ли возможность обойти ограничения, отказаться от моратория и пр.

Требования к реквизитам протокола по ГК РФ

Мы уже писали про изменения в ГК РФ о собрании участников ООО в дистанционной форме. Однако вместе с этими изменениями в ГК РФ изменились и требования к составу сведений в протоколе заседания / собрания (в т. ч. указывается, что надо отражать в протоколе, если собрание проводится по видео-конференц-связи). Разбираем все изменения, поясняя, как их «вмонтировать» в существующие реквизиты протокола, показываем образец оформления целого документа (отметив в нем сведения, обязательные с точки зрения ГК РФ).

Подписание документов управляющей компанией

Законодательство предусматривает особый способ передачи управляющей организации или управляющему полномочий руководителя компании. Чтобы оформить все по правилам, необходимо учесть множество нюансов и составить ряд документов. Поговорим о том, в соответствии с какими бумагами управляющая организация будет осуществлять свои полномочия; какие документы следует составить и что в них записать. Приведем примеры составления приказов, образец доверенности и фрагмент договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Корпоративные споры. Проблемы оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью

В продолжение нашего цикла статей о корпоративных спорах мы затронем важную тему о порядке заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Вопросы наследования долей в ООО или ситуация выхода из дедлока (о них мы говорили в предыдущих статьях) – ​случаи интересные, но касаются не всех организаций. А вот вопрос о том, является ли заключаемая сделка крупной и нужно ли получать согласие на ее совершение, возникает в практике большинства компаний. В статье мы рассмотрим, какие сделки относятся к крупным и сделкам с заинтересованностью, какого рода проблемы могут возникнуть при квалификации сделок как крупных. Разберем порядок заключения подобных сделок, а также посвятим вас в тонкости оспаривания.

Как унаследовать долю в ООО

Наследование долей в обществе – процесс длительный и трудоемкий. Практика показывает, что при применении законодательства, регулирующего наследование долей, возникает немало вопросов. Большинство из них вызвано сложным переплетением норм наследственного, корпоративного и семейного права. А наибольшие трудности возникают при получении согласия других участников на переход доли к наследнику. Рассмотрим этапы наследования доли в ООО и наиболее сложные моменты, которые обычно возникают на практике.

Что компания должна знать о своих бенефициарах

По закону компании обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах или хотя бы принимать меры по установлению информации о них. Причем штрафы за невыполнение этих обязанностей более чем серьезные. Узнаем, кто считается бенефициарным владельцем, как его установить, какую информацию о нем должна знать компания и главное – кому и как ее нужно сообщить.