Нужно ли заверять решение единственного участника о ликвидации ООО у нотариуса?

В данной ситуации решение единственного участника о ликвидации общества не требует нотариального удостоверения. Принятие общим собранием участников ООО решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

В соответствии со ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»¹ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Как указано в п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, требование о нотариальном удостоверении, установленное подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.

Каких-либо особых требований для удостоверения решения о ликвидации ООО и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) общества законом не установлено. Таким образом, если уставом общества или решением единственного участника установлен иной способ подтверждения, решение единственного участника общества о ликвидации общества не требует нотариального удостоверения.

В то же время отметим, что в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 40 Закона об ООО факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества (за исключением отдельных категорий организаций) должен быть нотариально удостоверен. Данная норма вступила в силу с 1 сентября 2024 г. (подп. «б» п. 16 ст. 4, ч. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и отдельные законодательные акты Российской Федерации»), и практика ее применения еще не сформирована.

При этом в силу п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона об ООО с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. В связи с этим на практике может возникнуть вопрос о необходимости применения к решению о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) по аналогии норм о порядке избрания (назначения) единоличного исполнительного органа, в частности, требования об обязательном нотариальном удостоверении такого решения.

По нашему мнению, оснований для такого расширительного толкования нормы абз. 2 п. 1 ст. 40 Закона об ООО не имеется. Ни нормы ст. 57 Закона об ООО, регулирующей порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью, ни нормы ст. 61–63 ГК РФ, регулирующие общий порядок ликвидации юридических лиц, подобного требования не содержат. Однако опубликованных судебных актов и разъяснений уполномоченных государственных органов по данному вопросу в настоящее время не имеется.