У некоторых категорий лиц есть возможность купить то или иное имущество (например, акции) в приоритетном порядке. На языке закона это называется преимущественным правом покупки. Продавец имущества должен сначала предложить его тем, у кого есть такое право, и лишь потом выходить на открытый рынок. Если он этого не сделает, то обладатель преимущественного права может потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по сделке. Разберемся во всех тонкостях реализации преимущественного права покупки.
В ряде случаев участникам гражданского оборота предоставлено преимущественное право покупки. Оно позволяет выкупить то или иное имущество (долю в праве, акции, доли в ООО и др.) в приоритетном порядке перед всеми остальными покупателями. Преимущественное право позволяет купить имущество, когда покупателей несколько и все готовы его приобрести. Обладатель преимущественного права гарантированно сможет купить имущество, а в случае нарушения его права – потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по сделке. Для защиты своих прав и законных интересов обладателям преимущественного права покупки всегда следует учитывать ряд важнейших аспектов. Расскажем о них в статье.
О тех или иных преимуществах, которые предоставляются определенным участникам оборота, закон упоминает в самых разных случаях. Это, в частности, преимущественное право:
- арендатора на перезаключение договора аренды на новый срок (ст. 621 ГК РФ);
- залогодержателя на удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества (п. 1 ст. 334 ГК РФ);
- нанимателя на заключение договора найма на новый срок (ст. 684 ГК РФ).
Однако речь пойдет именно о преимущественном праве покупки (акций и долей в хозяйственных обществах, долей в праве на общее имущество) и порядке его реализации. Поэтому другие случаи, связанные с наличием различных преимуществ у того или иного лица, мы рассматривать не будем.
Что дает преимущественное право
Преимущественное право покупки дает возможность его обладателю выкупить то или иное имущество в приоритетном порядке перед другими покупателями на тех же условиях. Само такое право не может быть предметом гражданско-правовых сделок. Его нельзя продать, уступить, подарить и т.д.
Участник общей долевой собственности, к примеру, обладает преимущественным правом покупки долей других участников, если они станут предлагать их посторонним лицам. Преимущественное право в данном случае основано на принадлежности доли в общем имуществе. С переходом прав на такую долю к другим лицам к ним также переходит и преимущественное право покупки.
Если, к примеру, гражданин стал участником ООО после того, как другой участник реализовал свои доли третьему лицу с нарушением преимущественного права других участников, то с иском о переводе прав и обязанностей могут обращаться именно они, а не новый участник. Поскольку свой статус он приобрел уже после совершения сделки, оспаривать ее он не вправе (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.11.2010 по делу № А39-765/2010).
То же самое относится и к другим видам имущества, в частности, долям в праве общей долевой собственности (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 06.08.2009 по делу № А43-29083/2008-41-748).
Преимущественное право покупки действует в случае продажи или иного возмездного отчуждения имущества. Например, в случае передачи в качестве отступного (п. 7 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (утвержден информационным письмом Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 102)).
В то же время преимущественное право не возникает в ситуации, когда продается доля в праве на земельный участок, занятый зданием. В данном случае доля в праве на участок отчуждается не как отдельный объект, а вместе со зданием. Если у совладельца участка преимущественного права покупки здания не имеется, то не возникает оно и в отношении доли в праве на участок (постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.07.2013 № Ф03-2818/2013).
Не возникает преимущественное право покупки и в случае передачи имущества в уставный капитал общества (определение Верховного Суда РФ от 11.03.2014 № 56-КГ13-12). Дело в том, что правила преимущественной покупки применяются только к договору купли-продажи.
В каких случаях возникает преимущественное право
Действующим гражданским законодательством установлено преимущественное право:
- покупки доли в праве общей долевой собственности при продаже ее одним из участников постороннему лицу (ст. 250 ГК РФ);
- покупки долей и акций в ООО и ЗАО в случае их продажи постороннему лицу (п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), абз. 4 п. 3 ст. 7 Федерального закона от...