Какие права и когда возникают у наследников участника ООО, которому принадлежало 90% уставного капитала?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: принятие наследства в виде доли в уставном капитале осуществляется в течение шести месяцев со дня открытия наследства, в этот же период наследники вправе отказаться от его принятия.

Если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия участников на переход доли правопреемнику умершего участника, то статус участника ООО у наследника появляется только с момента получения такого согласия.

В случае выхода нового участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества (если общество составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность – по состоянию на последнюю отчетную дату, если не составляет – по состоянию на 31 декабря года, предшествующего ­подаче заявления о выходе из состава участников).

Обоснование вывода

На основании ст. 1110, п. 1 ст. 1112, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в случае смерти участника общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество) доля в уставном капитале общества входит в состав наследства и переходит к наследникам участника общества, если иное не предусмотрено уставом ООО. В соответствии с п. 1 и п. 4 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Согласно п. 1 ст. 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти наследодателя.

Принятие наследства осуществляется в течение сроков, установленных ст. 1154 ГК РФ (в общем случае – 6 месяцев), способами, указанными в ст. 1153 ГК РФ. Однако несмотря на то, что по смыслу норм ГК РФ право на долю в ООО возникает у наследника в день смерти наследодателя, фактически осуществлять свои права как участника общества (например, принимать участие в общем собрании участников общества) до момента получения свидетельства о праве на наследство, как документа, подтверждающего право на наследство в отношениях с третьими лицами, наследник не сможет даже при условии совершения действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства. Наследник вправе отказаться от доли в уставном капитале в течение срока, установленного для принятия наследства (ст. 1154), в том числе в случае, когда он уже принял наследство (п. 2 ст. 1157 ГК РФ).

В рассматриваемой ситуации супруга и дети умершего участника являются наследниками первой очереди и доля в уставном капитале ООО, принадлежавшая бывшему участнику общества, в равных долях делится между указанными лицами (ст. 1141, ст. 1142 ГК РФ). Вместе с тем порядок вступления в состав участников общества регулируется нормами корпоративного законодательства. В силу ст. 1110, 1176 ГК РФ, п. 1, 8 ст. 21 Закона об ООО права на принадлежащие умершему гражданину доли в уставном капитале таких обществ переходят к наследникам в случае, если остальные участники не воспользуются предусмотренным уставом общества правом отказа в согласии на переход таких долей к наследникам. Поэтому в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия участников на переход доли, статус участника у наследников (в том числе у супруги) появляется только с момента получения такого согласия (см., например, постановления ФАС Поволжского округа от 17.07.2014 № Ф06-12596/13 по делу № А12-27282/2013, ФАС Дальневосточного округа от 03.06.2013 № Ф03-1379/13 по делу № А59-1519/2012, ФАС Западно-Сибирского округа от 27.10.2009 № Ф04-6306/2009).

После того, как в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников, новый участник общества может распоряжаться перешедшей к нему долей по своему усмотрению. Также участник вправе выйти из общества независимо от согласия самого общества или других его участников, если такая возможность предусмотрена уставом общества (п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Закона об ООО). В случае выхода участника из общества его доля в уставном капитале переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли, и в этом случае определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе из общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23, абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

В связи с этим отметим, что отчетным является период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», далее – Закон № 402-ФЗ). В соответствии со ст. 13 Закона № 402-ФЗ, устанавливающей общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности, предусмотрено составление экономическим субъектом годовой и промежуточной финансовой отчетности. Для годовой бухгалтерской отчетности отчетным периодом является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 15 Закона № 402-ФЗ).

Промежуточная бухгалтерская отчетность (то есть отчетность за периоды менее отчетного года) составляется в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (ч. 4, 5 ст. 13 Закона № 402-ФЗ). При этом действующие подзаконные нормативные правовые акты, регулирующие порядок ведения бухгалтерского учета, предусматривают составление организацией промежуточной бухгалтерской отчетности за месяц и квартал нарастающим итогом (если иное не установлено законодательством РФ), но речи о представлении отчетности в них не идет (п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н), п. 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99 (утв. приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н)). Из этого следует, на наш взгляд, что по общему правилу ООО не обязано составлять ­промежуточную бухгалтерскую отчетность.

Поэтому в рассматриваемой ситуации вопрос о том, на какую дату должна определяться стоимость активов общества, должен решаться именно исходя из того, составляет ли общество промежуточную отчетность (установлена ли для него обязанность представления отчетности законодательством, договором, учредительными документами и т.д.): если такая отчетность составляется, стоимость активов общества определяется на последнюю отчетную дату, если нет – на 31 декабря ­предшествующего календарного года (ч. 1 и 6 ст. 15 Закона № 402-ФЗ).