В соответствии с п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество с ограниченной ответственностью (далее также – общество, ООО) имеет право уменьшить свой уставный капитал. Этой же нормой предусмотрено, что уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Если долей в уставном капитале общества, принадлежащих самому обществу, в рассматриваемой ситуации не имеется, уменьшение уставного капитала ООО может состояться только путем уменьшения номинальной стоимости доли, принадлежащей единственному участнику общества. При этом общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, который за некоторыми исключениями составляет десять тысяч рублей (абз. 2 п. 1 ст. 14, абз. 3 п. 1 ст. 20 Закона об ООО).
Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (п. 5 ст. 90 ГК РФ). Приведенная норма не означает, что об уменьшении уставного капитала ООО должны персонально уведомляться все кредиторы общества. Предусмотренная ею обязанность считается исполненной при условии выполнения процедуры, предусмотренной п. 3 ст. 20 Закона об ООО. Согласно этой норме в течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, путем направления заявления по форме Р 14002 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ 7-6/25@), а также дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати (журнал «Вестник государственной регистрации»), в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении уставного капитала (п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ 3-09/355@). Упомянутое заявление от имени ООО подписывается руководителем общества, подлинность его подписи на заявлении удостоверяется нотариусом. Одновременно с решением об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости доли, принадлежащей единственному участнику ООО, принимается и решение о внесении соответствующих изменений в устав общества (п. 2 и 4 ст. 12, подп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО). Изменения в уставе общества должны быть зарегистрированы.
В силу п. 5 ст. 20 Закона об ООО кредиторы общества, права требования которых возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств, а при невозможности досрочного исполнения таких обязательств – их прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Каких-либо иных последствий для общества и его органов уменьшение уставного капитала общества само по себе не влечет.
К сведению
При уменьшении уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей участникам (единственному участнику) этого общества, размер доли участников (единственного участника) не меняется (последний абзац п. 1 ст. 20 Закона об ООО). При этом закон не связывает уменьшение уставного капитала ООО с необходимостью осуществления обществом каких-либо выплат в пользу участников (постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.12.2014 № Ф04-11805/14, ФАС Северо-Западного округа от 11.10.2011 № Ф07-7379/1, Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 № 12АП 6609/15), хотя и не запрещает этого (постановление Арбитражного суда Приморского края от 05.03.2015 по делу № А51-35984/2014).