Как осуществить голосование на общем собрании акционеров и как документально зафиксировать его результаты бюллетенями и протоколом счетной комиссии? Как подсчитать голоса при обычном и кумулятивном голосовании? Когда и как составляется протокол собрания с принятыми на нем решениями, как быть с его датами, нумерацией и приложениями? Какой комплекс документов по собранию потом нужно будет хранить?
При ответе на вопросы юрист объясняет нюансы, выделяет обязательный состав информации в документах и факультативные варианты их оформления, приводит образцы необходимых документов.
Прения по вопросам повестки дня
Право акционера на участие в годовом общем собрании не ограничивается возможностью предлагать вопросы в повестку дня, выдвигать кандидатуры в органы контроля и управления АО. Оно включает в себя и право участвовать в обсуждении включенных в повестку дня собрания вопросов. Причем данное право, в отличие от остальных, регламентировано менее всего. Тем самым законодатель фактически передал возможность определения порядка прений в руки самого общества. Как правило, процедурные моменты регулируются в локальных нормативных актах АО. Прежде всего – в Положении о порядке проведения общего собрания акционеров. Именно на данный документ суд и будет опираться в случае возникновения разногласий между АО и его акционерами по данному вопросу.
Рекомендуем вести видео- или аудиозапись всех выступлений. С одной стороны, это поможет подготовить детализированный протокол, с другой – может послужить и доказательственной базой в случае корпоративного конфликта. Вместе с тем, поскольку ведение видео- и аудиозаписи может быть воспринято негативно, его необходимо закрепить в уставе общества либо локальном нормативном акте.
Пример 1. Как в уставе АО можно предусмотреть ведение видео- или аудиозаписи на общем собрании акционеров
22.2. На общем собрании акционеров в обязательном порядке ведется видео- или аудиозапись, которые хранятся в архиве общества в качестве приложения к протоколу общего собрания акционеров. Лицам, обладающим правом на ознакомление с протоколами общего собрания акционеров, копии указанных материалов предоставляются по письменному запросу при условии компенсации стоимости их изготовления.
Голосование на общем собрании акционеров
Голосование на общем собрании акционеров (далее – ОСА) осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования при избрании совета директоров. В этом случае количество своих голосов акционер умножает на число вакантных мест (например, 500 голосов × 11 мест = 5 500 голосов) и может отдать их все за 1 кандидата либо распределить между несколькими (например, Титову отдать 3 000 голосов, Лавровой – 2 500), как показано в бюллетене акционера в Примере 3 (см. Вопрос № 5). А результаты голосования в протоколе ОСА см. в Примере 2.
Пример 2. Расчет голосов при кумулятивном голосовании (фрагмент протокола общего собрания акционеров)
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, при голосовании по принципу «одна акция – один голос» – 95 785 923 138. В Собрании участвовали лица, обладающие 84 198 528 784 голосами.
В Совет директоров было выдвинуто – 20 кандидатур для занятия мест 11 членов наблюдательного совета (Совета директоров).
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, 95 785 923 138 × 11 = 1 053 645 154 518.
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по вопросу № 2 повестки дня Собрания – 926 183 816 624. Кворум составил 87,9028%. Кворум по вопросу № 2 повестки дня Собрания имелся.
Результаты голосования:
Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 92 333 472.
Избранными в Совет директоров Общества считаются 11 кандидатур, набравших наибольшее количество голосов:
В том случае, если акции АО находятся в общей долевой собственности нескольких лиц, правомочия по голосованию на ОСА осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем.
Особым случаем представления акционера является ситуация, когда акции перешли к новому владельцу после составления списка лиц, имеющих право на участие в ОСА, но до даты его проведения. Тогда лицо, которое передало данные акции и, соответственно, было включено в список лиц, имеющих право на участие в ОСА, обязано выдать новому обладателю акций доверенность на голосование или голосовать на ОСА в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это оговорено договором о передаче акций. Для этого в бюллетене предусмотрен раздел, выделенный нами цифрой 1 в Примере 3.
Голосование производится с момента открытия общего собрания и до его закрытия по всем вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания. Исключения из этого правила также возможны только в том случае, если оглашение результатов голосования производится на самом собрании. Тогда голосование производится с момента открытия ОСА и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня (отдельного вопроса повестки дня, если голосование производится после прений по каждому из вопросов). Однако такая возможность должна найти отражение в уставе или локальных нормативных актах, посвященных ОСА.
После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня (по которому имеется кворум) и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования.
В небольших АО подсчет голосов осуществляют по каждому вопросу повестки дня до начала обсуждения следующего вопроса. Тогда отражение в протоколе ОСА всей информации будет «по вопросам повестки» (по данной классической структуре составлен протокол в Примере 5):
- общие положения;
- вопрос № 1 повестки дня (см. блок, отмеченный цифрой 3):
- тезисы выступлений (и прения, если есть) по данному вопросу,
- результаты голосования по данному вопросу и
- принятое решение;
- вопрос № 2 и последующие описываются так же, как вопрос № 1: выступление и обсуждение – голосование – принятое решение.
В этом случае рационально использовать раздельные бюллетени для голосования, когда каждый вопрос голосуется своим бюллетенем. Это значительно ускорит подсчет голосов.
Если же число акционеров не позволяет оперативно осуществлять подсчет голосов, то его результатов не дожидаются и переходят к обсуждению следующего вопроса. В этом случае возможно применение единого бюллетеня для голосования по всем вопросам – акционеры сдадут его заполненным счетной комиссии после обсуждения всех вопросов повестки дня (Пример 3). В протоколе ОСА отражение информации можно оставить «повопросным» (как было принято в делопроизводстве, ведь протокол ОСА обычно оформляется не на самом собрании, а позже, и к этому моменту уже есть вся информация о голосовании, которую реально распределить по вопросам повестки дня). Но некоторые АО стали отражать в протоколах фактический ход обсуждения и оглашения всех результатов голосования в конце (это тоже допустимо):
- общие положения;
- выступления и прения по каждому вопросу повестки дня (последовательно от № 1 до последнего вопроса);
- решения и итоги голосования по всем вопросам (последовательно от № 1 до последнего вопроса).
Бюллетень для голосования
Голосование в АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100 осуществляется только бюллетенями для голосования. На практике, даже если на собрания лично приходят 15–20 акционеров, уже можно рекомендовать использовать бюллетени. Только этот способ голосования позволяет избежать достаточно сложных технических проблем, связанных как с подсчетом голосов, так и с последующим подтверждением того, как голосовал акционер. Бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в ОСА; как правило, это делается при регистрации акционера.
В АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и более бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под подпись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в ОСА, не позднее чем за 20 дней до проведения ОСА. Если уведомление акционеров осуществляется заказными письмами, то бюллетени, как правило, вкладываются в то же письмо, что и уведомление о проведении общего собрания.
Уставом общества с числом акционеров более 500 000 может быть предусмотрено опубликование бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров определенном печатном издании.
Бюллетени – достаточно удобный механизм для голосования. Рекомендуем использовать их и тем АО, число акционеров в которых менее 100. Данный способ голосования удобен еще и тем, что акционер, чей бюллетень получен в обществе не позднее чем за 2 дня до даты проведения ОСА, считается принявшим участие в нем, а его голоса учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования (п. 3 ст. 60 ФЗ об АО).
В бюллетене для голосования в годовом ОСА в обязательном порядке должны быть указаны (см. Пример 3):
- полное фирменное наименование АО и место нахождения;
- форма проведения ОСА (годовое ОСА всегда проводится в форме собрания, а не путем заочного голосования – п. 2 ст. 50 ФЗ об АО);
- дата, место, время проведения ОСА;
- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования (если акционер не может присутствовать лично либо прислать своего представителя на ОСА);
- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным...
